Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-18740/20-171-135

г. Москва

08 июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "РЕГИОН" (614000 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 590201001, КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ: ФИО2) к ответчику ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВОРОНЦОВСКАЯ 43 СТР.1 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору лизинга №АЛ29662/1-14 ПРМ от 31.10.2014г. в размере 1 338 172 руб. 77 коп. 

при участии: от истца – не явился, извещен

от ответчика –  ФИО3 по дов. №АЛ0000216 от 01.03.2020г., представлен диплом

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании денежных средств в размере 1 337 068,55 руб.  (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ принятых протокольным определением от 02 июня 2020 года).

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, из которого следует, что основания для перерасчета завершающей обязанности сторон. В связи с заключением договора купли-продажи №АЛВР 29662/01-14 ПРМ от 13.09.2016 г. и передачей права собственности на предмет лизинга Лизингополучателю отсутствует. 

От истца поступили в материалы дела письменные пояснения, ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие. Также от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в части обоснования стоимости возвращенного предмета лизинга.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствии возражений по ст. 137 АПК РФ. 

Выслушав доводы представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.18г. по делу № А50-6088/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Регион» (юр. адрес: 614000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, per. номер ПФР 069001024310) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (тел. 

<

***>; e-mail: 2901250@mail.ru; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 5534, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, член Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, местонахождение (почтовый адрес): 

<

...>; юр. адрес: 125047, 

<

...> ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2019 по делу № А50-6088/2019 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Регион», конкурсным управляющим ООО «Регион» утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для корреспонденции: 197022, г. Санкт-Петербург, а/я 78) - член САУ «СРО «ДЕЛО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 141980, 

<

...>).

Между ОАО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Регион» (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №АЛ29662/1-14 ПРМ от 31.10.2014 г., в соответствии с условиями которого Лизингодатель обязуется приобрести и передать в лизинг должнику имущество - автомобиль Mersedes-Benz ML 400 4 MATIC, VIN: 

<

***>.

Сумма лизинговых платежей составляет 3 429 452,40 руб. (п. 5.1 договора).

ООО «Регион» оплатило АО «ВТБ Лизинг» сумму в размере 2 567 616,36 (два миллиона пятьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот шестнадцать рублей 36 коп.), в счет лизинговых платежей. Оплата лизинговых платежей подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО «Регион», открытым в Западно-Уральский Банк ПАО Сбербанк (Приложение № 11). Оригинал выписки представлен ПАО «Сбербанк» на электронном носителе.

Письмом от 13.04.2016 Лизингодатель уведомил ООО «Регион» об одностороннем отказе от договора лизинга. Спорный автомобиль изъят, о чем составлен соответствующий акт.

В дальнейшем, между АО «ВТБ Лизинг» (Продавец) и ООО «Регион» (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.09.2016 , в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя спорное транспортное средство, цена продажи: 862 836 руб. 04 коп.

 14.09.2016 между ООО «Регион» (Продавец) и ООО «Торговый дом «Ника» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя спорное транспортное средство; стоимость имущества определена в размере 1 015 607 руб. 44 коп.

Истец в иске указывает на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 15.02.2019 г. и Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 г. по делу № А50-6088/2017 установлено, что Договор купли-продажи от 13.09.2016 г., заключенный между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Регион», носил формальный характер. Суд указал, что поскольку договор финансовой аренды (лизинга) прекратил свое действие, лизинговое имущество не выкуплено, у должника фактически не возникло на него право собственности и, как следствие, не возникло право распоряжения данным имуществом.

Согласно абз. 3 п. 3.1 Постановления ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При указанных обстоятельствах ООО «Регион» произвело расчеты встречных обязательств по договору лизинга, исходя из реальной рыночной стоимости Mersedes-Benz ML 400 4 MATIC, являющегося предметом лизинга. 

Согласно произведенного уточненного расчета сальдо встречных обязательств, в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга), составило 1 337 068,55 руб. в пользу ООО «Регион».

Закупочная цена предмета лизинга: 2 940 000 руб. 

Авансовый лизинговый платеж: 1 440 600 руб.

Таким образом, размер финансирования, предоставленного лизингодателем, составляет: 2 940 000 - 1 440 600 = 1 499 400 руб.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирования определяется в процентах годовых на размер финансирования определяется по следующей формуле:

ПФ=(П-А)-Фх365х100

          ф*с/дн

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

 П - общий размер платежей по договору лизинга - 3 430 452,40 руб. 

А - сумма аванса по договору лизинга - 1 440 600,00 руб. 

Ф - размер финансирования - 1 499 400,00 руб. 

С/дн  - Срок договора лизинга в днях - 1491 дней (дата продажи имущества

Лизингодателем, а соответственно возврат финансирования): 13.09.2016.

Соответственно срок, на который предоставлено финансирование (с 12.11.2014 г. по 13.09.2016 г.) составляет 672 дня).

(3 430 452,40 руб. - 1 440 600,00 руб. - 1 499 400,00 руб.) / (1 499 400,00 х 672 дня) х 365 х 100- 17,77% годовых

Плата за финансирование за весь срок предоставления финансирования составит: 1 499 400 руб. х 672 дня х 17,77% / 365 дней = 490 547,81 руб.

ИТОГО по п. 1 предоставления со стороны Лизингодателя: 1 499 400 руб. + 490 547,81 руб. = 1 989 947,81 руб.

Предоставление со стороны Лизингополучателя:

Сумма выплаченных Лизингодателем платежей за вычетом авансового платежа

составляет: 567 616,36 руб. - 1 440 600 руб. = 1 127 016,36 руб.

Рыночная стоимость предмета лизинга (автомобиля MERCEDES-BENZ ML 400 4 MATIC, год выпуска 2014) на дату его продажи Лизингодателем, согласно объявлениям, размещенным в сети Интернет, составляет не менее 2 200 000 руб.

ИТОГО по п. 2 предоставление со стороны Лизингополучателя: 1 127 016,36 руб. + 2 200 000,00 руб. = 3 327 016,36 руб.

327 016,36 руб. - 1 989 947,81 руб. = 1 337 068,55 руб. в пользу Лизингодателя.

Ответчиком представлен следующий расчет сальдо встречных обязательств:

Стоимость ДФЛ (лизинговые платежи + аванс+ выкупная)

3 430452,40

Стоимость ДКП

2 940000,00

Размер аванса

1440 600,00

Период лизинга

Дата начала

Дата окончания

18.11.2014

31.05.2017

Срок лизинга в днях

926

Размер финансирования

1499400,00

Плата за финансирование % годовых

12,89%

Плата за финансирование за срок лизинга по договору

490452,40

Период использования финансирования фактический

Дата получения

Дата возврата

31.10.2014

16.09.2016

Срок использования финансирования фактический в днях

687

Плата за финансирование фактическая

363 866,95

Задолженность по неустойке по договору (пени, штрафы)

51456,79

Оплачено по договору лизинговых платежей(без аванса)

1127016,36

Стоимость возвращенного предмета лизинга ( реализации)

862 836,04

Сальдо

75128,66

           Таким образом, при применении к отношениям сторон Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. №17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"  завершающая обязанность Лизингодателя составляет 75 128,66 руб.  (1989852,40 -1914723,74). 

Суд, исследовав представленные в дело доказательства, обстоятельства спора, приходит к выводу, что положения Постановления Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в настоящем случае применению не подлежат, поскольку завещающая обязанность сторона была исполнена в полном объеме в соответствии с условиями договора лизинга и договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга Лизингополучателем).

В рамках договора лизинга № АЛ 29662/01-14 ПРМ от 31.10.2014 (далее – «Договор лизинга»), заключенного между АО ВТБ Лизинг в качестве Лизингодателя и ООО «Регион» в качестве Лизингополучателя, АО ВТБ Лизинг приобрело в собственность на основании договора купли-продажи № АЛК 29662/01-14 ПРМ от 31.10.2014 и передало во временное владение и пользование Лизингополучателю (Истцу) в финансовую аренду (лизинг) имущество, определенное Договором лизинга (далее – «Предмет лизинга») на основании акта приема-передачи Предмета лизинга в лизинг от 18.11.2014.

Согласно п. 1.1. Договора лизинга, настоящий договор является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО ВТБ Лизинг «10» июня 2014 года (далее – «Правила лизинга»). Все условия, прямо не предусмотренные в Договоре лизинга, определяются в Правилах лизинга.

Согласно п/п 5 п. 14.4. Правил лизинга, Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга (досрочное прекращение Договора лизинга) путем заявления одностороннего отказа от исполнения Договора лизинга в случае однократного нарушения полностью или частично Лизингополучателем установленного срока платежа по Договору лизинга, предусмотренного п. 5.4, п. 5.5. или п. 5.6. Договора лизинга на срок более 15 (Пятнадцать) дней.

Отказываясь от исполнения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 14.4. Правил, Лизингодатель вправе требовать возврата Предмета лизинга либо заключения Договора выкупа Предмета лизинга (передачи Лизингополучателю имущественных прав по Договору купли-продажи) (далее – Соглашение) по цене, равной Сумме невыплаченных платежей.

В случае предъявления Лизингодателем требования о возврате Предмета лизинга либо о заключении Соглашения, в Уведомлении, помимо самого требования, должно быть указано:

- в случае если Лизингодатель заявил требование о возврате Предмета Лизинга - порядок возврата Предмета лизинга (время и место возврата Предмета лизинга),

- в случае если Лизингодатель заявил требование о выкупе - порядок выкупа Предмета лизинга (передачи Лизингополучателю имущественных прав по Договору купли-продажи) и порядок возврата Предмета лизинга в случае неисполнения Лизингополучателем требования по выкупу Предмета лизинга (п. 14.4. Правил лизинга).

Согласно п. 11.3. Правил лизинга, при передаче права собственности на Предмет лизинга от Лизингодателя Лизингополучателю путем заключения Договора выкупа Предмета лизинга, передача права собственности на Предмет лизинга осуществляется при условии уплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Договором лизинга (в том числе, сумм просроченной задолженности Лизингополучателя, начисленных пени и штрафов по Договору лизинга) и возврата Предмета лизинга Лизингодателю, Лизингодатель на основании Договора выкупа продает Предмет лизинга Лизингополучателю.

В связи с неисполнением Лизингополучателем обязательств по Договору лизинга в части оплаты лизинговых платежей, пени за просрочку по оплате лизинговых платежей, возмещения расходов на страхование Предмета лизинга, уплаты пени за просрочку в возмещении расходов на страхование Предмета лизинга Лизингодатель 13.04.2016 в одностороннем порядке расторг Договор лизинга путем направления в адрес Лизингополучателя уведомления об отказе от исполнения Договора лизинга за исх. № АЛ/12885 от 13.04.2016 (далее – «Уведомление о расторжении»).

В Уведомлении об отказе от исполнения Договора лизинга Лизингодателем было предложено Лизингополучателю выкупить Предмет лизинга за сумму задолженности по лизинговым платежам и пени, суммы невыплаченных платежей и выкупной стоимости.

13.09.2016 между АО ВТБ Лизинг и ООО «Регион» был заключен договор выкупа Предмета лизинга Договор купли-продажи № АЛВР 29662/01-14 ПРМ (далее – «Договор купли-продажи»), по условиям которого право собственности на Предмет лизинга было передано Лизингополучателю (ООО «Регион») за сумму невыплаченных платежей по Договору лизинга.

Пунктом 1.1. Договора купли-продажи установлено, что Договор составлен в соответствии с п. 11.3. Правил лизинга.

Согласно п. 1.2. Договора купли-продажи, Предметом договора является имущество, приобретенное в соответствии с договором купли-продажи № АЛК 29662/01-14 ПРМ от 31.10.2014 и переданное в лизинг Покупателю (ООО «Регион») в соответствии с Договором лизинга.

Пунктом 8.2. Договора купли-продажи установлено, что данный договор является неотъемлемой частью Договора лизинга.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Данная норма находит свое отражение в п.п. 1,2 Постановления Пленума ВАС №16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Принцип свободы договора применяется к указанному соглашению сторон (Договору купли-продажи) равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

В связи с чем, не подлежат удовлетворению требования истца о выплате неосновательного обогащения, так как конечная обязанность перед ООО «Регион» была удовлетворена в полном объеме в соответствии с условиями Договора лизинга и Договора купли-продажи.  

Ответчиком факт исполнения истцом договора купли-продажи в части оплаты транспортного средства не оспаривается.

Лизингодатель исполнил со своей стороны обязанность по передаче в собственность Предмета лизинга. 

Договор купли-продажи и Акт приема-передачи (Предмета лизинга) подписаны со стороны Лизингополучателя, тем самым истец согласился с условиями, указанными в них, возражений относительно разногласий в сумме выплаты не выразил. 

Таким образом, право собственности было передано Лизингополучателю на основании договора купли-продажи № АЛВР 29662/01-14 ПРМ, договор лизинга №АЛ29662/1-14 ПРМ от 31.10.2014 г. был исполнен сторонами в полном объеме и прекратил свое действие.

При этом суд отмечает, в материалы дела не представлено доказательств оспаривания в судебном порядке договора купли продажи № ЛВР 29662/01-14 ПРМ заключенного между АО «ВТБ Лизинг» (Продавец) и ООО «Регион» (Покупатель) от 13.09.2016 г., равно как не представлено доказательств признания договора купли продажи от 13.09.2016 г. недействительной сделкой.

Судебными актами по делу №А50-6088/2017 договор купли-продажи № ЛВР 29662/01-14 ПРМ заключенный между АО «ВТБ Лизинг» (Продавец) и ООО «Регион» (Покупатель) от 13.09.2016 г. недействительным признан не был, в связи с чем, ссылка истца на вышеуказанный судебный акт, как на основание для перерасчета завершающей обязанности сторон признается судом несостоятельной.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, также в связи со следующим.

Согласно ст. 195 и ст. 196 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю). 

Таким образом, началом течения срока исковой давности по требованию об установлении завершающей обязанности одной из сторон договора лизинга в отношении другой стороны является дата возврата предмета лизинга лизингодателю.

Вышеуказанное также подтверждается судебной практикой: Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2019 г. № Ф05-6230/19 по делуА40-208731/18, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 г. №09АП-47879/19 по делу № А40-15965/19.

В рассматриваемом случае, предмет лизинга был возвращен Лизингополучателем Лизингодателю - 02.07.2016 г. (согласно акта изъятия).

Таким образом, срок исковой давности начал течь с 02.07.2016 г., истек – 02.07.2019 г.

Истец же обратился с настоящим иском в суд только 03.02.2020 г., что подтверждается штампом канцелярии Арбитражного суда г. Москвы, т.е. за пределами срока исковой давности. 

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Таким образом, поскольку иск направлен истцом в Арбитражный суд 03.02.2020 г., то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности и оснований для приостановления и перерыва течения этого срока не установлено, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме,  в связи с истечением срока исковой давности, а также в связи с неправомерностью применения Постановления Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Расходы по госпошлине распределены в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании ст. ст. 8, 11, 12, 182, 307-310, 199, 200, 1102 ГК, руководствуясь ст. ст. 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Взыскать с ООО "РЕГИОН" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 26 371 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков