﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-16558/2017

г. Краснодар

06 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс "Южный"» (ИНН 2635087689, ОГРН 1062635066999) – Семерчева Г.П. (доверенность от 01.07.2019), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная группа "Интернациональный региональный объединенный союз"» – Бахтиярова А.Р. (доверенность от 16.11.2018), от третьих лиц: публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Федюшина С.Г.  (доверенность от 18.07.2018), администрации города Ставрополя – Божко  О.Н. (доверенность от 22.01.2019), в отсутствие Ставропольской городской Думы, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу администрации города Ставрополя на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 и постановление Шестнадцатого    арбитражного      апелляционного     суда     от 12.07.2019 по делу № А63-16558/2017, установил следующее.

ООО «ТК "Южный"» (далее – торговый комплекс, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «ТПГ "Интеррос"» (далее – союз, заемщик, ответчик) о взыскании 542 956 577 рублей 46 копеек задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2006 № 036010205,  036020205, от 02.08.2007 № 037000179, от 26.03.2008 № 038000109, от 22.07.2008 № 038020252, от 14.08.2008 № 038030252, от  18.09.2008  № 038040252,  от 03.10.2008 № 038000446, от 22.06.2009 № 039000171 (далее – спорные договоры), и 4 814 709 рублей 85 копеек процентов за пользование кредитом (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация г. Ставрополя (далее – администрация), Ставропольская городская Дума (далее – Дума), ПАО «Сбербанк России» в лице филиала «Северо-Кавказский Банк» (далее – банк).

Решением от 22.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2018, иск удовлетворен ввиду недоказанности возврата ответчиком денежных средств, полученных по спорным договорам, и неуплатой процентов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2018 решение от 22.12.2017 и постановление от 23.05.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду неполного  исследования судами значимых для дела обстоятельств,    нарушения правил оценки доказательств, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении истец уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика 488 232 931 рубль 72 копейки задолженности и 2 203 126 рублей 07 копеек процентов за пользование кредитом.

Решением от 24.01.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2019, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы доказанностью  наличия задолженности в заявленном размере и отсутствием оснований для признания договора уступки права требования недействительным.

В кассационной жалобе администрация просит отменить судебные акты и отказать в иске, ссылаясь на неустановление судами наличия долга и его размера  по каждому кредитному договору, неверность  расчета процентов за пользование кредитами и неустоек за несвоевременное исполнение обязательств; непредставление истцом доказательств наличия задолженности по уплате государственных пошлин; непринятие судами во внимание того,  насколько в денежном выражении изменился объем денежных средств, подлежащих возврату истцу ответчиком с учетом представленных документов о финансовой отчетности за 2017 год; неустановление  судами  причин заключения банком  договора уступки требования с юридическим лицом, финансово не способным осуществить свои обязательства надлежащим образом,  длящегося ненадлежащего исполнения стороной обязательства и отсутствием предпринимаемых истцом  мер по разрешению этой ситуации; невыполнение указаний суда кассационной инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно, что банк и союз (заемщик) заключили спорные договоры, согласно которым банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договорами, а заемщик обязуется возвратить банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором (пункт 1.1 договоров).

27 октября 2010 года банк (цедент) и торговый комплекс (цессионарий) заключили договор № 15100046 уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права (требования) к союзу, вытекающие из спорных договоров. Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к союзу (должнику) на дату подписания договора составила 1 038 186 683 рубля 39 копеек. Уступленные права оценены сторонами в 508 866 175 рублей 05 копеек.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в счет  оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется перечислить по следующему графику: задаток в сумме 113 923 744 рублей 22 копеек не позднее 28.10.2010; 116 162 531 рубль 51 копейку – не позднее 15.11.2010; 278 779 899 рублей 32 копейки – не позднее 30.11.2010.

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария на счет цедента (пункт 2.2 договора) денежных средств в обусловленной сторонами сумме (пункт 1.2).

В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет цедента банк обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 2.3).

Платежными поручениям от 28.10.2010 № 719, от 15.11.2010 № 756, от 22.12.2010 № 867 торговый комплекс перечислил банку установленную договором уступки сумму.

Оригиналы кредитной документации переданы цессионарию, что подтверждено в судебном заседании сторонами договора уступки.

16 мая 2012 года торговый комплекс и союз подписали дополнительные соглашения к спорным договорам.

Направленные истцом претензии оставлены союзом без удовлетворения, что послужило основанием обращения его в суд.

При новом рассмотрении дела, повторно исследовав представленные в дело  доказательства, руководствуясь статьями 329, 382, 384, 388, 414, 432, 807, 809, 810, 819, 845, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), установив подтверждение  выдачи денежных средств (выписки по расчетному счету заемщика 407028881110560220101562 за период с 09.01.2007 по 31.10.2010, платежные поручения о перечислении кредитных средств,  истории осуществления  операций по каждому кредитному договору), признание союзом долга в размере 488 232 931 рубля 72 копеек, суды сделали правильный  вывод о наличии  оснований для удовлетворения заявленных требований. Расчет задолженности проверен судами и признан верным.

Довод администрации о необоснованном включении в размер долга 37 668 635 рублей 41 копейки процентов за пользование кредитом, 20 065 712 рублей 98 копеек неустойки за просрочку возврата основного долга и процентов за пользование кредитами, а также 1 221 434 рубля 87 копеек государственной пошлины, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку банк передал истцу права и обязанности по кредитным договорам в том объеме, который имелся на дату заключения договора уступки, в том числе по взысканию расходов на оплату государственной пошлины по  искам о ненадлежащем исполнении должником условий кредитных договоров, что соответствует статьям 382, 384 Кодекса. В  дело представлены платежные поручения по оплате государственной пошлины при подаче банком исковых заявлений. Подписание  истцом и ответчиком дополнительных соглашений о капитализации имевшейся задолженности в сумму основного долга не противоречит положениям Кодекса.

Суд апелляционной инстанции установил, что по договору уступки торговый комплекс приобрел право требования   к     союзу на общую  сумму 1 038 186 683 рубля по 13 кредитным договорам. На момент рассмотрения спора сумма задолженности составила 490 436 057 рублей 79 копеек. При этом  размер задолженности истцом рассчитан с учетом снижения  по соглашению сторон процентной ставки по кредитам  и продления срока возврата заемных средств. Эти  обстоятельства опровергают довод администрации об искусственном наращивании  должником  и новым кредитором суммы долга.

Ссылка администрации на взаимозависимость торгового комплекса и союза, что, по ее мнению,  обусловило  неправомерные действия истца по продлению срока возврата кредита и согласие ответчика с увеличением размера задолженности, не принята судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности влияния данного обстоятельства на действительность уступки права требования. Суды не установили в действиях  торгового комплекса и банка злоупотребления правом.

Доводы администрации о наличии у ответчика обязательств по возврату муниципальному образованию город Ставрополь переданных ему ранее в пользование объектов недвижимости Ставропольского унитарного муниципального предприятия оптово-розничной торговли (имущественный комплекс Верхнего рынка) отклонены судами, поскольку вопрос о правах на недвижимое имущество, переданное в залог на основании договоров ипотеки в обеспечение обязательств по кредитным договорам, не является предметом настоящего спора.

Помимо обязательств по уплате задолженности по спорным договорам в предмет уступки вошли обязательства, вытекающие из договоров поручительства и залога доли в уставном капитале, заключенных в обеспечение исполнения кредитных договоров (пункт 1.1 договора уступки). В свою очередь права (требования), возникшие на основании заключенных с союзом договоров ипотеки, уступлены на основании отдельно заключенного договора цессии № 15100067.

В производстве Арбитражного суда Ставропольского края находится  дело № А63-2696/2017 по иску администрации и Думы о признании недействительными договоров ипотеки, заключенных в обеспечение кредитных договоров, а также договора уступки прав (требований) от 27.10.2010 № 151000067, следовательно, обязательства, вытекающие из договоров ипотеки и договора цессии № 151000067, являются предметом самостоятельного судебного разбирательства.

Апелляционный суд также  указал, что претензии муниципального образования город  Ставрополь к союзу по договору инвестирования от 04.06.1998 являются предметом рассмотрения по делу № А63-3491/2018.

Суды не приняли аргумент администрации о том, что Канокова М.А. и Каноков З.Б. на момент заключения договора уступки являлись единственными участниками союза и торгового комплекса, поскольку сведения о Каноковой М.А. и Канокове З.Б. как о единственных участниках сторон  внесены в ЕГРЮЛ 31.12.2014  и 26.02.2016,  после заключения договора уступки (27.10.2010).

При таких установленных по делу обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об удовлетворении заявленных требований является правильным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу № А63-16558/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                      Л.А.Трифонова 

Судьи                                                                                                                     Р.А. Алексеев 

                                                                                                                                О.В. Бабаева