АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-21421/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Шаровой Н.А.,

судей                                                         Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2022 (судья ФИО3)  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А45-21421/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Барышевский Хлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Барышевский Хлеб», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 (далее также управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2019 № 01/443, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2019 № 01/443, заключённого между обществом «Барышевский Хлеб» и ФИО2 (далее также - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: ГАЗ 172413, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № D0400715, кузов № 330200D0723842, 107 лошадиных сил (далее – автомобиль).

В обоснование заявления управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал на неравноценность встречных предоставлений по условиям оспариваемого договора о стоимости спорного автомобиля – 15 000 руб., совершение сделки в период неплатёжеспособности должника и в отсутствие встречного предоставления (без оплаты), при этом ответчик осознавал, что условия договора о цене являются заведомо вредоносными для должника.

Определением суда от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2022, заявление удовлетворено.

Суды пришли к выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства исходя из очевидного факта отчуждения должником автомобиля на условиях неравноценного встречного предоставления ответчиком (цена ниже стоимости металлолома), при недоказанности наличия у автомобиля недостатков, обосновывающих крайне низкую цену, отсутствия доказательств оплаты и такой цены, что подтверждает осведомлённость ответчика о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторов в результате сделки; отклонили заявление об истечении  исковой давности, учитывая обращение 26.05.2022 управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки, появления права на такой иск в деле о банкротстве  с момента признании должника банкротом решением суда от 17.03.2022.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в обоснование ссылается на недоказанность наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки (14.01.2019) признаков неплатёжеспособности, недостаточности имущества и осведомлённости ответчика об указанных признаках исходя из данных, содержащихся в финансовых отчётах в том числе за 2018 год, которая на момент совершения сделки ещё не была сформирована; на факт существенного превышения стоимость активов должника по состоянию на конец 2018 года над стоимостью сделки.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), состоит из:

цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности и сделка совершена безвозмездно;

осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, в том числе, если она знала/должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника;

факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, учитывая, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Таким образом, обычной целью заключения договора купли-продажи субъектом предпринимательской деятельности является приобретение либо продажа имущества в целях получения экономической выгоды от его использования (реализации).

Если сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным.

Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне покупателя, должен осознавать, что для продавца продажа транспортного средства с учётом всех его технологических особенностей по цене дешевле рыночной стоимости представляет собой крайне убыточную сделку. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон договора купли-продажи.

Такие действия, в отсутствие разумных обоснований их совершения, свидетельствуют о том, что договор заключён только для цели создания видимости законности отчуждения ликвидного имущества должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

В рассматриваемом случае с целью подтверждения довода о неравноценности встречного предоставления, управляющий приобщал к материалам дела объявления о продаже аналогичных транспортных средств, из анализа которых следует, что цена предложений о продаже варьируется от 700 000 до 1 070 000 руб.

Возражения ответчика сводятся к тому, что автомобиль имел высокую степень износа в связи с активной эксплуатацией, в обоснование представлены доказательства ремонта: замены двигателя и коробки передач (за 200 000 руб.), замены шин, осуществление кузовного ремонта, установки газобаллона (за 50 000 руб.).

Однако, в силу пункта 2 оспариваемого договора, продавец передал покупателю в собственность технически исправный и свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений автомобиль.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что свидетельство о соответствии транспортного средства с внесёнными в его конструкцию изменениями требованиям безопасности (установлен ДВС 1JZ с АКПП; ГБО; обтекатель; задний бампер (противоподкатный брус); стеклоподъемники); ПТС; заказ-наряд № 58 от 19.02.2019 об установке «свап комплекта 1JZGE» не подтверждают факт приобретения автомобиля с высокой степенью износа, в связи с этим заключили, что произведённые изменения свидетельствуют не о восстановлении автомобиля, а об его улучшении.

Вывод судов о безвозмездном характере спорной сделки сделан по результатам исследования (анализа) банковских выписок должника, из которых не следует поступление денежных средств от покупателя ФИО2, при этом сведения об ином способе расчёта по сделке не представлено, в кассовых книгах продаж сделка не отражена.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об осведомлённости другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно выразить недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Применительно к настоящему спору, поведение ответчика, получившего автомобиль по сделке на явно невыгодных условиях, и без исполнения обязанности по оплате чужого имущества не соответствует критериям добросовестного поведения независимых участников гражданского оборота.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведённый в кассационной жалобе довод о недоказанности признака неплатёжеспособности должника не опровергает и не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А45-21421/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                             Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                          Е.А. Куклева

 

ФИО1