АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 сентября 2023 года

Дело №

А56-8851/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э., 

при участии представителя ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» ФИО1 по доверенности от 06.06.2023, представителец ГУП «Водоканал СПб» ФИО2 по доверенности от 17.10.2022, ФИО3 по доверенности от 17.10.2022,    

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции Энергия» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-8851/2022/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 7, лит. В, пом. 9Н, комн. 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратилась с заявлением о признании недействительным договора займа от 20.05.2019 № 05/05-19 (далее – Договор займа), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции Энергия» (далее – Компания). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 определение от 19.01.2023 отменено, Договор займа признан недействительным.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 31.05.2023, оставить в силе определение от 19.01.2023.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие доказательств наличия у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период, полагает недоказанным совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению Компании, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, неправомерно принял во внимание отсутствующие в материалах дела доказательства. 

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационой жалобы, представители государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по Договору займа Компания (займодавец) передала Обществу (заемщику) в заем 300 000 000 руб. на срок до 30.10.2020, а Общество обязалось до 20.05.2021 вернуть указанные денежные средства и уплатить проценты из расчета 7% годовых. 

В период с 20.05.2019 по 15.09.2020 ответчик во исполнение названного договора перечислил должнику 290 216 000 руб. 

Полагая, что Договор займа является притворной сделкой, заключен между аффилированными лицами при наличии у Общества неисполненных обязательств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания Договора займа недействительным по приведенным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд, придя к противоположным выводам, отменил определение суда первой инстанции, удовлетворил заявление конкурсного управляющего ввиду следующего.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 16.03.2022, оспариваемая сделка совершена 20.05.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт аффилированности Общества и Компании установлен судами и не оспаривается участвующими в деле лицами. 

К аффилированным сторонам сделки подлежит применению повышенный стандарт доказывания, в рамках которого стороны должны раскрыть реальные взаимоотношения по спорной сделке и экономические мотивы ее совершения.

Проанализировав сложившиеся между сторонами взаимоотношения, суд апелляционной инстанции выяснил, что при учреждении Компании должник внес в качестве вклада в уставной капитал 999 000 000 руб.

При этом за весь период действительности Компании ею осуществлены всего лишь две операции: заключен Договор займа с должником, а также договор доверительного управления от 08.08.2019 № ю-3807 на сумму 680 000 000 руб. с публичным акционерным обществом «Банк ВТБ».

Никакой иной деятельности, в том числе соответствующей основным уставным целям Компании, ответчик не осуществлял.

Указанное послужило основанием для вывода суда апелляционной инстанции о совершении спорной сделки за счет средств, полученных ответчиком от должника в качестве вклада в уставной капитал. 

Ответив отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения должником Договора займа с дочерней компанией для получения своих же денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение Договора займа преследовало одну цель — создание формального основания встречного представления для дальнейшего включения требования дочерней компании в реестр требований кредиторов материнской компании и извлечения вследствие этого соответствующих выгод, в том числе и для должника.

При таких обстоятельствах и установив, что на дату заключения Договора займа у Общества имелись неисполненные обязательства перед Предприятием и обществом с ограниченной ответственностью «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, о чем ответчик, будучи аффилированным лицом не мог не знать, суд апелляционной инстанции счел доказанным причинение в результате совершения спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности отклонен судом кассационной инстанции.

Как верно указало апелляционный суд, наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, свидетельствующие о целях заключения Договора займа, подтверждают нарушение спорной сделкой прав и законных интересов кредиторов должника.

Компания выводов суда апелляционной инстанции не опровергла, экономическую целесообразность заключения Договора займа для должника, не раскрыла. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал Договора займа недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом установленных фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-8851/2022/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции Энергия»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев