ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20279/2024

23 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.4

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А. (до и после перерыва)

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от  10.10.2024 (до и после перерыва)

председатель комитета кредиторов ФИО3 по паспорту (протокол № 1 от 28.08.2024) (после перерыва)

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 29.01.2025 (до перерыва)

от к/у: ФИО6 по доверенности 05.08.2024 (до и после перерыва) (посредством системы «веб-конференция»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10997/2025)  конкурсного управляющего ФИО7 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2025 по делу № А56-20279/2024/уб.4, принятое 

по заявлению  конкурсного управляющего о взыскании убытков 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлХолдинг»

ответчики: ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО1 и ФИО10

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 28.05.2024 ООО «МеталлХолдинг» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО7 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании солидарно с ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО1 и ФИО10 (далее – ответчики) в пользу ООО «МеталлХолдинг» убытков в размере 35 132 127 руб. 70 коп.

Определением арбитражного суда от 17.03.2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 17.03.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований, ссылаясь на бездействие ответчиков по взысканию дебиторской задолженности, что привело к истечению срока исковой давности, а также невозможности предъявления требований по задолженности к соответствующим дебиторам и, как следствие, убыткам должника; применительно к выводам суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по рассматриваемым требованиям апеллянт указывает на то, что у конкурсного управляющего по ранее возбужденному в отношении должника делу о банкротстве отсутствовали основания для предъявления этих требований (о взыскании убытков с ответчиков); помимо этого, управляющий ссылается на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в необеспечении управляющему права участвовать в судебном заседании «онлайн» и - как следствие - неправомерном отказе судом в отложении судебного разбирательства.

В суд от ФИО4 и ФИО1 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых данные ответчики возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Протокольным определением от 03.06.2025 г. апелляционным судом был объявлен перерыв в судебном заседании, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием председателя комитета кредиторов должника и в отсутствии представителя ФИО4

После перерыва в суд от конкурсного кредитора ООО «АТК Групп» и председателя комитета кредиторов должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица поддерживают изложенные в ней доводы, при этом  ООО «АТК Групп» в своем отзыве также просило привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуру Санкт-Петербурга и МРУ Росфинмониторинга по СЗФО; однако, апелляционный суд не усмотрелт оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку оно надлежаще не обосновано, в т.ч. не доказано, что обжалуемый судебный акт каким-либо образом затрагивает  права и обязанности указанных лиц, как учитывает суд и то, что никто (в т.ч. эти лица) при рассмотрении данного спора в суде первой инстанции об их привлечении к участию в нем не просил и сами они вынесенный судебный акт не обжаловали (т.е. не полагали свои права затронутыми этим судебным актом).

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции отменить.

Председатель комитета кредиторов поддержал позицию апеллянта.

Представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 названной статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 названной статьи).

При этом, в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 той же статьи, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Также в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся  обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой) (пункт 2 Постановления № 62).

При этом, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.), а также представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В данном случае в обоснование своих требований управляющий сослалась на то, что в первоначальном деле о банкротстве должника (№А56-130588/2019)  ответчики не передали конкурсному управляющему истребованную последним в судебном порядке документацию должника, связанную с его финансово-хозяйственной деятельностью, содержащую сведения о дебиторской задолженности общества, которая, при наличии первичной документации, могла бы быть взыскана, и непередача этой документации не позволила конкурсному управляющему пополнить конкурсную массу за счет взыскания дебиторской задолженности, при  том, что сами ответчики мер по взысканию в пределах срока исковой давности имевшейся у должника дебиторской задолженности не приняли, что повлекло невозможность предъявления соответствующих требований к дебиторам и – как следствие  - возникновение на  стороне должника убытков в размере невзысканной задолженности – в сумме 35 132 127 руб. 70 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований кредитора, помимо прочего, исходил из того, что спорная дебиторская задолженность выявлена управляющим исходя из баланса должника за 2017г., в то же время момент ее возникновения управляющим не установлен, т.е.  возможность взыскания убытков с руководителей, исполнявших обязанности единоличного исполнительного органа должника в период, предшествующий 2017г., а именно - с ФИО1 и ФИО9, управляющим не обоснована.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что на момент введения конкурсного производства в рамках настоящего дела о банкротстве, последняя отчетность ООО «Металлхолдинг» была сдана обществом за 2017 г., на что указала сама управляющий в своем заявлении о взыскании убытков, и деятельность должника с указанного момента не возобновлялась (иного не доказано и из материалов дела не следует), т.е. на момент формирования реестра требований кредиторов должника в настоящем деле дебиторская задолженность в составе активов должника не числилась уже более семи лет, а возможность ее взыскания была утрачена,  как отметил суд и то, что реальная возможность взыскания данной дебиторской задолженности, в т.ч. наличие у дебиторов  имущества и денежных средств, которые бы позволили погасить задолженность перед ООО «Металлхолдинг» в заявленном в виде убытков размере, конкурсным управляющим также не  доказано.

Помимо этого, суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков о пропуске управляющим срока исковой давности по рассматриваемым требованиям, исходя из того, что в силу разъяснений, содержащихся в пункте 68 (абзац 2) постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», конкурсный управляющий в первоначальном деле о банкротстве должника №А56-130588/2019 обладал возможностью взыскания убытков по заявленному основанию с момента введения конкурсного производства, а прекращение производства по этому делу  и возбуждение через несколько лет нового дела о банкротстве должника указанный срок не прерывает.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалобы и исходя из неопровергнутости ее подателем этих выводов, и в частности, как о недоказанности реальности дебиторской задолженности (возможности ее взыскания), при том, что ответчиками были предприняты меры по ее  взысканию (поданы соответствующие исковые заявления (дела № А56-90771/2016 и А56-81789/2016), так и о пропуске срока исковой давности по рассматриваемым требованиям (с учетом того, что требование о взыскании этих убытков мог заявить и конкурсный управляющий в первоначальном деле о банкротстве должника, и сам должник в лице уполномоченного органа – в период после прекращения производства по первоначальному делу и до признания должника банкротом в настоящем деле); равным образом, доводы жалобы о необеспечении управляющему права участвовать в судебном заседании «онлайн» и - как следствие - неправомерном отказе судом в отложении судебного разбирательства также отклоняются апелляционным судом, поскольку отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, как исходит апелляционный суд и из того, что приведенные заявителем обстоятельства не являются безусловным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ) и на правильность выводов суда по существу спора не влияют (иного подателем жалобы не обосновано).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2025 г. по делу № А56-20279/2024/уб.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «МеталлХолдинг» ФИО7 - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «МеталлХолдинг» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская 

И.Ю. Тойвонен