арбитражный суд уральского округа

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6151/22

Екатеринбург 16 августа 2023 г.

 

Дело № А50-16231/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2023 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О. Л., судей Кравцовой Е. А., Сухановой Н. Н.,

при    ведении    протокола    судебного    заседания    помощником    судьи

ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (далее - общество «Мотовилихинские заводы», ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного

суда от 27.04.2023.

Лица,   участвующие   в   деле,   о   времени   и   месте   рассмотрения

кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В   судебном   заседании,   проведенном   с   использованием   систем

видеоконференц-связи, принял участие представитель общества «Мотовилихинские заводы» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2023,

диплом).

Открытое акционерное общество «Завод им. В.А. Дегтярёва» (далее -общество «ЗиД», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Мотовилихинские заводы» о взыскании

окончательного расчета за поставленную продукцию по договору поставки

от 16.08.2017 № ПС17-140 в размере 150 890 руб. 34 коп., расходов по складскому хранению продукции за период с 25.09.2018 по 25.05.2021 в общей сумме 758 037 руб. 50 руб., начисленных за каждый день хранения за период с 25.09.2018 по день выборки продукции в размере 0,1% от её стоимости, а также процентов за неисполнение денежного обязательства в сумме 23 431 руб. 43 коп., начисленных за период с 22.09.2018 по 25.05.2021 с продолжением начисления процентов с 26.05.2021 на сумму 150 890 руб. 34 коп. по день

фактического погашения долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период (с учетом уточнений исковых требований, принятых арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Мотовилихинские заводы» обратилось к обществу «ЗиД» со встречным иском о взыскании предоплаты по договору от 16.08.2017 № ПС17-140 в размере 606 430 руб.

Решением суда от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Мотовилихинские заводы» в пользу общества «ЗиД» взыскано: 22 409 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 168 382 руб. 27 коп. в возмещение расходов по складскому хранению продукции, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 443 руб. 54 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.10.2022 решение суда от 24.03.2022 и постановление апелляционного суда от 21.06.2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

По результатам нового рассмотрения решением суда от 07.03.2023 первоначальный иск удовлетворен частично. С общества «Мотовилихинские заводы» в пользу общества «ЗиД» взыскано 150 890 руб. 34 коп. основного долга, 1 211 712 руб. 54 коп. расходов за хранение; а также 21 254 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано полностью. Суд обязал общество «Мотовилихинские заводы» принять у общества «ЗиД» изделие «Устройство обмена радиоканала АЮИЖ.465653.001», выполненное в рамках договора поставки от 16.08.2017 № ПС17-140 в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу. Расходы по уплате государственной пошлины распределены между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Мотовилихинские заводы» выражает несогласие с судебными актами, принятыми по итогам нового рассмотрения дела, просит решение суда от 07.03.2023 и постановление апелляционного суда от 27.04.2023 отменить в части удовлетворения первоначальных и отказа в удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, суды неверно определили правовую природу взыскиваемой истцом суммы, именуемой в договоре «окончательным расчетом», которая, как считает ответчик, по существу является предварительной оплатой, поскольку подлежит внесению до передачи товара.

Полагает, что в отсутствие факта поступления товара в адрес ответчика, понуждение последнего к его оплате путем взыскания спорной суммы неправомерно.

Как полагает ответчик, суды не выполнили указания кассационного суда, данные при направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в том числе не дали должной правовой оценки условиям договора о цене, о порядке передачи продукции и начислении финансовых санкций.

Считает, что признав договор расторгнутым, суды неверно применили нормы материального права, а также не учли, что результаты выполненных работ продолжали оставаться у подрядчика и заказчику не передавались.

Указывает на ошибки, допущенные судами при расчете суммы расходов на хранение продукции, в том числе неверное определение периода их начисления, без учета допущенной истцом просрочки кредитора, выразившейся в непередаче в срок полного комплекта документов к товару. Полагает, что взыскание с ответчика расходов на хранение продукции, которые истец фактически не понес, либо понес в меньшем размере, по сравнению с заявленным, ведет к неосновательному обогащению последнего и является явно несправедливым.

Ссылается на недобросовестность поведения общества «ЗиД», который в течение длительного времени, до момента получения уведомления о расторжении договора не понуждал ответчика к выборке товара, а равно не принимал мер, направленных на реализацию данного товара иным лицам, тем самым способствуя увеличению убытков. При этом ответчик считает, что обязанность принять товар, возложенная на него судом, противоречит существу сложившихся между сторонами обязательств и является неисполнимой.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ЗиД» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества «Мотовилихинские заводы» - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в жалобе, с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом «Мотовилихинские заводы» (покупатель) и обществом «ЗиД» (поставщик) 16.08.2017 заключен договор поставки № ПС 17-140 (далее - договор), в соответствии с которым общество «ЗиД» приняло на себя обязательства изготовить и поставить обществу «Мотовилихинские заводы» устройство обмена радиоканала АЮИЖ.465653.001 согласно ведомости поставки (приложение № 1 к договору) в количестве 1 штуки на сумму 758 037 руб. 50 руб., а общество «Мотовилихинские заводы» обязалось принять и оплатить продукцию на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора расчет за поставляемую продукцию по настоящему договору производится в следующем порядке: покупатель перечисляет аванс в размере 80% от общей суммы договора, но не позднее, чем за 8 месяцев до начала поставки продукции (пункт 3.1.1 договора); окончательный расчет, за минусом ранее перечисленного аванса, покупатель производит по фиксированной цене, по счету поставщика в течение 10-ти банковских дней с момента извещения поставщика о готовности продукции к отгрузке (пункт 3.1.2 договора).

В силу пункта 6.4 договора при отказе покупателя принять и оплатить продукцию, изготовленную по настоящему договору, покупатель обязан возместить связанные с этим убытки поставщику согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 6.5 договора предусмотрено, что в случае если продукция, изготовленная в установленные договором сроки, не выбрана покупателем в течение 15 календарных дней с момента направления извещения о готовности продукции к отгрузке, покупатель принимает и оплачивает расходы по складскому хранению в размере 0,1% от стоимости хранящейся продукции за каждый день хранения.

Платежным поручением от 21.02.2018 № 768 общество «Мотовилихинские заводы» перечислило обществу «ЗиД» 606 430 руб., что составило 80% от суммы договора.

Письмом от 06.09.2018 № 89/2618/80-10548 поставщик уведомил покупателя о готовности изделия к отгрузке и выставил счет на оплату

№ 201803386.

Поскольку покупатель в установленный договором срок продукцию не принял и оплату по счету не внес, поставщик направил ему соответствующую претензию, неисполнение требований которой и послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с первоначальным иском.

Покупатель, возражая против требований общества «ЗиД», указал, что в данный момент находится в процедуре банкротства и не способен осуществить второй платеж по договору, который, именуемый окончательным расчетом, по существу является предварительной оплатой и не может быть взыскан принудительно.

Кроме этого ответчик утверждал, что с 02.02.2021 договор между сторонами расторгнут в связи с односторонним отказом общества «Мотовилихинские заводы» от его исполнения. Уведомление о расторжении договора было направлено обществу «ЗиД» 25.01.2021.

В связи с этим, полагая, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение в виде авансового платежа по договору в размере 606 430 руб., ответчик обратился в арбитражный суд со встречными иском.

Суды, частично удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходили из того, что договор между сторонами носит смешанный характер, имея в себе признаки подряда и поставки, а предусмотренный договором окончательный расчет, производимый после изготовления продукции, является задолженностью по её оплате, поскольку обязанность принять и вывезти продукцию с момента направления уведомления о готовности лежит на покупателе, который, между тем, данную обязанность не исполнил. Взыскивая расходы на хранение продукции, суды применили предусмотренное договором условие, стимулирующее покупателя к выборке товара в срок.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 702 и 711 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результата работы, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Поскольку спорным договором предусматривалась не только поставка, но и изготовление продукции в соответствии с требованиями покупателя, суд кассационной инстанции полагает верным вывод нижестоящих судов о смешанном характере рассматриваемого договора и обоснованным применение ими норм материального права, регулирующих как подрядные отношения, так и отношения купли-продажи.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что продукция, выступающая предметом договора, изготовлена истцом в предусмотренный договором срок, но оплачена ответчиком лишь частично - на 80 % от цены, предусмотренной договором.

Согласно пункту 2.2 договора цена, указанная в ведомости поставки (приложение № 1 к договору) является ориентировочной для заключения договора и выплаты аванса. Фиксированная цена устанавливается с учетом заключения 1660 ВП МО РФ, которое предоставляется за 30 дней до поставки первой партии продукции.

В силу пункта 4.2 договора доставка продукции в адрес покупателя производится транспортом покупателя.

О готовности изделия истец своевременно и неоднократно уведомлял ответчика, требуя обеспечить прибытие за ним транспорта, однако последний приемку изделия до настоящего момента не произвел.

Вместе с тем письмом от 25.01.2021 № 86 общество «Мотовилихинские заводы» заявило обществу «ЗиД» о расторжении договора, ссылаясь на длительное, более одного года неисполнение поставщиком принятых обязательств.

Суды, признавая данный отказ неправомерными, а договор действующим, пришли к выводу о том, что оснований считать договор неисполненным со стороны поставщика у покупателя не имелось, поскольку непринятие товара произошло по вине последнего, который был уведомлен о готовности товара, но вопреки условиям договора, не принял надлежащих мер по его вывозу. В последующем отказываясь от договора и ссылаясь на отсутствие оснований определения фиксированной цены, а именно заключения 1660 ВП МО РФ, предусмотренного договором, ответчик таким образом противоречит своему предыдущему поведению бездействия, длившемуся более двух лет, в течение которых он не заявлял возражений относительно выставленного истцом счета и не поставил истца в известность, о том, что произвести оплату в установленный срок не сможет.

В силу статьи 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Исходя из положений пункта 2 статьи 453, статьи 450.1 ГК РФ, по общему правилу односторонний отказ от договора влечет прекращение обязательств на будущее время (прекращается обязанность выполнять работы в будущем).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты).

Установив, что в рассматриваемом случае отказ от договора имел место после того как товар уже был изготовлен и готов к поставке ответчику, учитывая, что ни законодательством не спорным договором не предусмотрен односторонний отказ от договора после сдачи работ, суды пришли к верному выводу о том, что ответчик утратил право на применение к отношениям положений статьи 717 ГК РФ. Исходя из этого суды обоснованно взыскали оставшуюся неоплаченную стоимость изделия, тем самым отклонив доводы ответчика, полагающего, что в отсутствие факта передачи товара спорная сумма является предварительной оплатой и не может быть выплачена принудительно. Как ранее было установлено, причиной, по которой изделие не поступило во владение общества «Мотовилихинские заводы», послужило его собственное виновное бездействие, сопряженное с неисполнением пункта 4.2 договора.

Поскольку в течение всего времени с момента изготовления изделия оно находилось на складе готовой продукции поставщика, суды также правомерно возложили на ответчика обязанность оплатить истцу расходы, вызванные длительным вынужденным хранением спорного изделия.

Определяя сумму расходов на хранение, подлежащую выплате истцу, в соответствии с условиями договора, суды отклонили возражения ответчика относительно фактического несения таких расходов, а также соразмерности заявленной истцом суммы по сравнению с общей ценой договора, приняв во внимание продолжительность срока хранения и существующей неопределенности статуса товара, вызванной тем, что до момента направления уведомления о расторжении договора в 2021 году общество «Мотовилихинские заводы» не заявляло об утрате интереса к получению товара.

Доказательств заключения ответчиком договора с указанным условием под влиянием заблуждения, обмана либо давления со стороны истца суды не обнаружили. Таким образом, презюмируя свободу воли сторон в заключении договора и определении его условий, в том числе касающихся размера финансовых санкций, суды не нашли оснований для отказа в применении таковых к рассматриваемым правоотношениям.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды верно определили начало и окончание периода оплачиваемого хранения, поскольку срок принятия товара

8

6667043_1453624

устанавливался в календарных днях и начинал свое исчисление с 16-го дня после направления уведомления о готовности товара, при этом расторжение договора не прекратило течение указанного срока, поскольку являлось незаконным.

В связи с отсутствием доводов, обосновывающих наличие объективных обстоятельств, способных препятствовать ответчику в вывозе спорного товара со склада истца, суд округа не усматривает признаков неисполнимости в обжалуемых судебных актах.

Ссылки ответчика на недобросовестный характер поведения общества «ЗиД» и намерение его причинить вред обществу «Мотовилихинские заводы» судами проверены и мотивированно отклонены как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда, получили правовую оценку и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба общества «Мотовилихинские заводы» удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 09.06.2023 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство заявителя о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества «Мотовилихинские заводы» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2023 по делу №    А50-16231/2021     и    постановление    Семнадцатого    арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»- без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  О.Л. Гавриленко

 

Судьи                                                                                                                              Е.А. Кравцова

 

Н.Н. Суханова