ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7210/2023

г. Вологда

31 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зреляковой Л.В. и                    Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                        Михайловой Р.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПроектФинанс» представителя ФИО1 по доверенности от 19.12.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Валдайская косметика» представителей ФИО2 по доверенности от 02.02.2024 и ФИО3 по доверенности от 02.02.2024, а также ФИО4, осуществлявшего видеосъемку судебного заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПроектФинанс» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 08 июля 2024 года по делу № А44-7210/2023,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПроектФинанс»                      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 141402, 

<

...> стр. 21, пом. 44; далее – ООО «ПроектФинанс») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Валдайская косметика»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 174361, Новгородская обл., Окуловский р-н, р. 

<

...>; далее –                                       ООО «Валдайская косметика») о взыскании 10 112 400 руб. аванса, полученного ответчиком в отсутствие встречного исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сила Технологий» (далее –                ООО «Сила Технологий»), ФИО5.

Решением суда от 08.07.2024 в иске отказано.

ООО «ПроектФинанс» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой (с учетом дополнений к правовой позиции к апелляционной жалобе), в которой просит его отменить. 

Истец считает обжалуемое решение неправосудным, поскольку судом были неправильно установлены фактические обстоятельства дела, которые суд посчитал доказанными при отсутствии доказательств, что привело к неправильному применению норм материального права и является основанием для отмены решения суда. 

Податель жалобы указывает на то, что судом принято во внимание отражение спорных универсальных передаточных документов (УПД) в книге покупок/продаж и сделаны выводы об одобрении сделки. Вместе с тем, как полагает апеллянт, отражение спорных УПД в книге покупок/продаж                   ООО «Сила Технологий», при условии что генеральный директор дал указание бухгалтеру откорректировать бухгалтерскую отчетность и восстановить налог на добавленную стоимость (далее – НДС) по данной сделке к уплате в бюджет, что не было сделано бухгалтером, а также представление в материалы дела постановления о возбуждении уголовного дела по обстоятельствам совершения против ООО «Сила Технологий» преступления, не свидетельствует о том, что спорная поставка могла быть реальной, как то посчитал доказанным суд первой инстанции.

Также ООО «ПроектФинанс» сообщает в своей жалобе, что в ходе рассмотрения дела неоднократно просило ответчика представить заявку на отгрузку товара, которая исходила бы от ООО «Сила Технологий», и                    товарно-транспортные накладные на перевозку груза. Однако данные документы представлены не были. 

Далее податель жалобы отмечает, что с учетом того, что товар ответчиком изготавливался, ответчик был обязан известить                                         ООО «Сила Технологий» о готовности товара к отгрузке. Доказательств извещения о готовности товара к отгрузке не представлено.

Кроме того, ООО «ПроектФинанс» указывает на отрицание                             ООО «Сила Технологий» факта подписания УПД. Помимо этого, ссылается на то, что ООО «Сила Технологий» сообщало, что печать, оттиск которой поставлен на договоре и УПД в течение июля 2021 года, была изготовлена в конце сентября 2021 года.

Податель жалобы считает, что при указанных обстоятельствах само по себе отражение в книге покупок/продаж спорных УПД не подтверждает факта реальной поставки товара, тем более с учетом отсутствия актов сверок расчетов.

В дополнениях к правовой позиции по апелляционной жалобе                       ООО «ПроектФинанс» ссылается на необоснованность отказа суда в проведении почерковедческой экспертизы.

ООО «ПроектФинанс» считает неверным указание суда на то, что о подлинности поставленного на спорных документах оттиска печати не заявлено, поскольку соответствующее ходатайство обсуждалось в ходе судебного процесса, но суд пояснил, что проводить соответствующую экспертизу нет необходимости. В дальнейшем ООО «Сила Технологий» представило в суд пояснения бухгалтера, согласно которым им была заказана печать для ООО «Сила Технологий» в более поздний период, чем датированы спорные УПД; курьер принес ему документы, которые были уже подписаны со стороны ООО «Сила Технологий», и сообщил, что забыл поставить оттиск печати; бухгалтер на документах поставил оттиск печати, которая была им заказана в типографии; это был более поздний период, чем период, в который были датированы УПД, и бухгалтер не может с уверенностью утверждать являются ли спорные УПД теми документами, на которых бухгалтер поставил оттиск печати, или это другие документы.  

С учетом указанного ООО «ПроектФинанс» полагает, что суд, в нарушение части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не вынес определение по результатам рассмотрения ходатайства о фальсификации печати, а, напротив, признал тот факт, что оттиск печати на представленных ответчиком УПД принадлежит                ООО «Сила Технологий», что противоречит материалам дела.

Также ООО «ПроектФинанс», согласно дополнениям к правовой позиции по апелляционной жалобе, считает, что суд смешал правила о недействительности и ничтожности сделок и, как следствие, необоснованно отказал в иске. Помимо этого, ссылается на то, что уточнение к правовой позиции не нарушает правило эстоппеля.  

Доводы апелляционной жалобы поддержаны представителем                        ООО «ПроектФинанс» в судебном заседании.

В судебном заседании представителем ООО «ПроектФинанс» устно было заявлено о проведении судебной экспертизы. На вопрос апелляционного суда представитель пояснил, что просит рассмотреть то ходатайство, которое было заявлено в суде первой инстанции. На разъяснение апелляционного суда о том, что представленные суду первой инстанции данные, касающиеся сведений об экспертах, сроках и стоимости судебной экспертизы, утратили свою актуальность, денежные средства на депозит апелляционного суда не внесены, представитель ООО «ПроектФинанс» ходатайствовал об отложении рассмотрения дела.

Судебная коллегия не нашла оснований для отложения рассмотрения апелляционной жалобы, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, поскольку у истца было время для подготовки ходатайства о проведении судебной экспертизы надлежащим образом, представитель истца является профессиональным юристом и не мог не знать требований, предъявляемых к такому ходатайству, тем более, что оно уже ранее заявлялось в суде первой инстанции. Также апелляционный суд считает, что в материалах дела достаточно доказательств для вынесения законного и обоснованного судебного акта. 

ООО «Валдайская косметика» в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представители в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266    АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав объяснения представителей, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует  из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сила Технологий», на основании выставленных                                                ООО «Валдайская косметика» счетов, перечислило последнему денежные средства в размере 10 112 400 руб. по платежным поручениям от 14.07.2021 № 217, 218, 219, 221, 222, 223, от 15.07.2021 № 226, 227 за поставку товара.

Ссылаясь на то, что товар поставлен не был, ООО «Сила Технологий» 30.09.2023 направило в адрес ответчика требование о возврате денежных средств в связи с утратой интереса к поставке товара.

Истцом (цессионарий) и ООО «Сила Технологий» (цедент) 01.11.2023 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования денежных средств к ООО «Валдайская косметика». Сумма основного долга составляет 10 112 400 руб.

В адрес ответчика 08.11.2023 направлено уведомление об уступке права требования указанной задолженности ООО «ПроектФинанс».

Поскольку денежные средства ответчиком перечислены не были,                 ООО «ПроектФинанс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                 ГК РФ) установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516            ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Положениями пункта 3 статьи 487 ГК РФ регламентировано, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (статья 1102 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ гласит, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Следовательно, передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии (определение судебной коллегии по гражданским делам                        Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7,                2-2578/2019).

Суд верно отметил, что недействительность требования, переданного по договору цессии, является основанием для отказа в удовлетворении требований цессионария к должнику.

Из условий договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2023 следует, что истцу третьим лицом (ООО «Сила Технологий») передано право требования с ответчика денежных средств в размере 10 112 400 руб.

Данная задолженность, как указано в исковом заявлении, возникла в связи с неисполнением ответчиком обязательства по поставке товара.

Факт перечисления ответчику ООО «Сила Технологий» денежных средств в названном размере подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 14.07.2021 № 217, 218, 219,221, 222, 223,             от 15.07.2021 № 226, 227 и ответчиком не оспаривался.

В материалы дела также представлен договор поставки от 14.07.2021 № 14/07-1, согласно которому ООО «Валдайская косметика» - поставщик,             ООО «Сила Технологий» - покупатель.  

Учитывая положения статей 434, 438, 432, 455, 506 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что между ООО «Сила Технологий» и                                                  ООО «Валдайская косметика» имели место отношения по поставке. Судом также указано на то, что наличие отношений по поставке подтверждается материалами дела и сторонами данных отношений, в том числе третьим лицом.

Спор между сторонами возник по факту исполнения ответчиком своего обязательства по поставке товара.

Так, истец и третьи лица утверждают, что товар на полученную предоплату ответчиком поставлен не был, договор и УПД, подтверждающие факт поставки, являются сфальсифицированными, поскольку подписаны не ФИО5, а иным неизвестным лицом, подтвердить тождественность печати, оттиск которой поставлен на спорных документах, печати, принадлежащей ООО «Сила Технологий», не представляется возможным. При этом из пояснений бухгалтера ООО «Сила Технологий» следует, что печать в том виде, который соответствует ее оттиску на спорных документах, была изготовлена на два месяца позднее даты, указанной в спорных документах. В отношении отражения спорных поставок в налоговой отчетности, в том числе в книге покупок, пояснили, что поставки были отражены в связи с обязанностью, поскольку имелся факт перечисления денежных средств, в дальнейшем, когда поставки не подтвердились, бухгалтеру было дано поручение внести исправления в отчетность, бухгалтер данное поручение не выполнил. Однако, по мнению истца и третьих лиц, внесение указанных сведений в бухгалтерскую и налоговую отчетность не свидетельствует о факте поставки товара. Также истец указал, что ответчиком не доказано наличие у него спорного товара на дату поставки.

Аналогичные доводы содержатся в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

ООО «Валдайская косметика», возражая против требований истца, утверждало, что его обязательства по поставке товара на сумму предоплаты исполнены в полном объеме. В подтверждение своих доводов представило договор поставки, а также УПД, на которых имеются оттиски печатей организаций и подписи директора ответчика и, как указано в документах, ФИО5 Представитель ответчика в суде первой инстанции указал на то, что из объяснений сотрудников ООО «Валдайская косметика» следует, что УПД перед отгрузкой товара были направлены в электронном виде (неподписанные) представителю ООО «Сила Технологий» ФИО6 для подписания и передачи оригиналов УПД при фактическом получении товара. В дальнейшем, при фактическом получении товара, ответчику представителем ООО «Сила Технологий» были переданы УПД в двух экземплярах, подписанные со стороны ООО «Сила Технологий» и имеющие оттиск печати. В свою очередь, ответчик, подписав данные экземпляры УПД, осуществил отгрузку товара третьему лицу, оставив один экземпляр УПД у себя, а второй передав представителю ООО «Сила Технологий». Кроме того, ответчик указал, что согласно сведениям из книги покупок (8 – й раздел) об операциях, отражаемых ООО «Сила Технологий» за III квартал 2021 года, представленных 26.10.2021, 09.11.2021, 12.11.2021, 29.11.2021 в налоговый орган, ООО «Сила Технологий» приняло к учету счета-фактуры (УПД) от 15.07.2021 № СТех0001 на сумму 2 160 000 руб., от 16.07.2021 № СТех0002 на сумму 2 160 000 руб., от 17.07.2021 № СТех0003 на сумму 2 160 000 руб., от 18.07.2021 № СТех0004 на сумму 2 160 000 руб., от 19.07.2021 № СТех0005 на сумму 1 472 400 руб., полученные от ООО «Валдайская косметика». Указанные обстоятельства ответчик считает свидетельствующими о том, что ООО «Сила Технологий» в лице генерального директора ФИО5, отрицая в ходе судебного разбирательства факт подписания договора и вышеуказанных УПД, тем не менее отразило спорные операции в бухгалтерской отчетности в полном соответствии с представленными ООО «Валдайская косметика» документами, и представило неоднократно (26.10.2021, 09.11.2021, 12.11.2021, 29.11.2021) сведения о них в налоговый орган в 2021 году, а также получило налоговый вычет. Таким образом, сдавая в налоговый орган налоговую отчетность, содержащую информацию по спорным операциям, генеральный директор             ООО «Сила Технологий» ФИО5 указанными действиями фактически одобрил сделки по приобретению товара у ООО «Валдайская косметика» по спорным УПД. На момент сдачи налоговой отчетности у генерального директора ООО «Сила Технологий» не возникало возражений по рассматриваемым УПД и суммам в них. ООО «Сила Технологий» не оспаривало их и признавало действительность данных операций, принимая их к своему налоговому учету. В отношении довода истца о том, что указанные операции были отражены по причине перечисления предоплаты, что являлось обязанностью ООО «Сила Технологий», представитель ответчика пояснил в суде первой инстанции, что данная ссылка является несостоятельной, поскольку в рассматриваемом случае операции был присвоен код 01, что свидетельствует о фактическом приобретении товара. В то время как при отражении оплаты в счет предстоящих поставок в соответствии с правилами ведения книги покупок, применяемыми при расчетах по НДС, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» (далее –                          Постановление № 1137), операции должен быть присвоен код 02.

ФИО5, выступая в суде первой инстанции как от имени                 ООО «Сила Технологий», являясь директором данного общества до 18.03.2024, так и в последующем от себя лично, также пояснял, что договор поставки с ответчиком в виде единого документа не оформлялся и им не подписывался, как не подписывались и спорные УПД, оплата была произведена на основании выставленных ответчиком счетов № СТех0001, СТех0002, СТех0003. Товар приобретался для дальнейшей поставки в Китай, все переговоры велись через ФИО7. Изначально ФИО5 пояснял, что представить сведения о ФИО7 не представляется возможным, поскольку он не является работником ООО «Сила Технологий», номер телефон утрачен, но впоследствии, в ходе рассмотрения дела, сведения были представлены. Пояснил, что из объяснений бухгалтера ООО «Сила Технологий» следует, что договор в бухгалтерию не поступал, в декларацию и книгу покупок сведения были внесены в связи с произведенными ранее оплатами, данные по поставке были получены по телефону в бухгалтерии поставщика, оттиск печати на спорных УПД и последнем листе договора были поставлены им после 24.09.2021 по просьбе приехавшего в офис курьера, оттиск печати, проставленный на документах похож на оттиск печати, которая была заказана 24.09.2021. При этом ФИО5 также сообщил, что им были даны указания бухгалтеру об аннулировании данной операции, однако это поручение выполнено не было в связи с внесением записи о недостоверности адреса, а затем и блокировкой счета. 

При рассмотрении дела истец заявил о фальсификации представленных ответчиком договора и УПД в порядке статьи 161 АПК РФ.

С целью проверки указанного заявления истец ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой экспертизы с постановкой перед экспертами следующих вопросов:

1. Выполнена ли подпись в разделе 9 «Юридические адреса и реквизиты сторон» в договоре поставки № 14/07-1 от 14.07.2021 от имени генерального директора ООО «Сила Технологий» ФИО5 самим ФИО5 или иным лицом?   

2. Выполнены ли подписи и рукописный текст от имени ФИО5 в графах 15, 16 и 18 УПД от 15.07.2021 № СТех0001, от 16.07.2021 № СТех0002, от 17.07.2021 № СТех0003, от 18.07.2021 № СТех0004, от 19.07.2021 № СТех0005 самим ФИО5 или иным лицом?

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление истца о фальсификации документов, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Как верно отметил суд, заявление о фальсификации доказательства должно иметь процессуальный смысл в виде влияния последствий своего удовлетворения на исход дела. Фальсификация доказательств предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном процессе в качестве доказательств, путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

В силу статьи 161 АПК РФ арбитражный суд обязан принять предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, при этом суд не ограничен в выборе способов проверки. Так, суд вправе назначить экспертизу либо проверить достоверность доказательств иными мерами, в том числе используя другие доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Судом правильно указано на то, что назначение экспертизы является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. При этом АПК РФ не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Выбор мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, находится в компетенции суда.

Частью 1 статьи 82 АПК РФ установлено, что арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Как правомерно указал суд, назначение судебной экспертизы является правом суда, которым он пользуется при возникновении необходимости применения специальных познаний в целях исследования юридически значимых обстоятельств по делу и получения относимых и допустимых доказательств.

В силу общих правил части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Также апелляционная коллегия согласна с утверждением суда первой инстанции о том, что заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Применительно к настоящему случаю основанием для ходатайства о назначении экспертизы явилось заявление ФИО5 о том, что подпись на спорном договоре и УПД выполнена не им.

Судом установлено, что при визуальном сравнении подписей, выполненных от имени ФИО5 на спорном договоре и УПД и документах, поступивших в суд от иных организаций – контрагентов Общества, в том числе из банков, а также образцов подписей, отобранных в суде, невозможно однозначно установить, что они принадлежат одному лицу - ФИО5 

При этом суд отметил, что из пояснений ответчика следует, что он не настаивает на том, что подписи от имени ФИО5 на спорных документах выполнены непосредственно ФИО5, а не другим лицом, поскольку при подписании документов представители ответчика не участвовали, оттиск печати на спорных УПД поставлен сотрудником                                              ООО «Сила Технологий», что следует из пояснений бухгалтера. По мнению ответчика, тот факт того, что подписи на спорных документах не принадлежат ФИО5, не свидетельствует о том, что ООО «Сила Технологий» не получало товар, указанный в УПД, поскольку впоследствии товар был отражен как принятый в книгах покупок и получен налоговый вычет. 

Из представленных в материалы дела оспариваемых договора поставки и УПД следует, что, помимо подписи поставленной от имени ФИО5, о фальсификации которой заявлено, также поставлены оттиски печати                                     ООО «Сила Технологий». В рамках настоящего дела о проверке подлинности печати, оттиск которой поставлен на спорных документах, не заявлено. Из пояснений бухгалтера ООО «Сила Технологий» следует, что он поставил оттиск печати данного общества на последний лист договора и УПД.

В апелляционной жалобе ООО «ПроектФинанс» ссылается, что является неверным указание суда первой инстанции на то, что о проверке подлинности поставленного на спорных документах оттиска печати не заявлено, поскольку соответствующее ходатайство обсуждалось в ходе судебного процесса, но суд пояснил, что проводить соответствующую экспертизу нет необходимости. 

Данный довод проверен апелляционным судом и установлено, что согласно заявлению о фальсификации доказательств (том 1, листы 74-76) истцом было заявлено о фальсификации УПД. При этом, как следует из ходатайства, под сомнение истцом поставлены именно подписи на спорных документах, ввиду чего вопросы о проверке подлинности печати истцом заданы не были.

Как установлено статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, именно к процессуальной воле истца относится вопрос о том, в чем конкретно выразилась фальсификация спорного документа. Суду о соответствующих намерениях заявителя не может быть известно, если только сам заявитель фальсификации не доведет до суда сведения, в чем, по его мнению, выразилась фальсификация. Более того, указанное является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о фальсификации. Как видно из заявления о фальсификации, о подделке печати заявлено не было.

Соответствующий довод апелляционной жалобы не принимается.

Также в апелляционной жалобе истец ссылается на то, что согласно представленным в дело объяснительной бухгалтера (том, 4 лист 38), им была заказана печать для ООО «Сила Технологий» в более поздний период, чем датированы спорные УПД; курьер принес ему документы, которые были уже подписаны со стороны ООО «Сила Технологий», и сообщил, что забыл поставить оттиск печати; бухгалтер на документах поставил оттиск печати, которая была им заказана в типографии; это был более поздний период, чем период, в который были датированы УПД, и бухгалтер не может с уверенностью утверждать, что спорные УПД являются теми документами, на которых он проставила оттиск печати или это другие документы.

Вместе с тем из текста объяснительной бухгалтера не следует того, что он не может с уверенностью утверждать, что спорные УПД являются теми документами, на которых бухгалтер поставил оттиск печати, или это другие документы. Такое утверждение в данной объяснительной отсутствует.

Как следствие, рассматриваемый довод апелляционной жалобы отклоняется. Апелляционный суд признает верным вывод суда первой инстанции о том, что бухгалтер ООО «Сила Технологий» поставил оттиск печати данного общества именно на спорных УПД. 

При этом суд отметил, что доводы истца и третьего лица о том, что именно та печать, оттиск которой был поставлен на оспариваемых документах, была изготовлена позднее указанных на документах дат, надлежащими доказательствами не подтверждены, представленный в материалы дела скриншот электронной переписки сотрудника третьего лица об этом не свидетельствует. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого), в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что УПД заверены печатью               ООО «Сила Технологий». 

Судом указаноо, что факт принадлежности печати, оттиск которой имеется в универсальных передаточных документах ООО «Сила Технологий», не оспорен. 

Апелляционный суд отмечает, что это означает - не представлено надлежащих доказательств, которые позволяли бы сделать категорический вывод о том, что данная печать ООО «Сила Технологий» не принадлежит. Как было указано, о фальсификации оттиска печати в ходатайстве о фальсификации документов заявлено не было. 

Также суд указал, что не представлено достоверных доказательств того, что на дату поставки рассматриваемая печать ООО «Сила Технологий» еще не была изготовлена.

Приемка продукции (по количеству и качеству) удостоверяется подписями уполномоченных лиц и печатью получателя на экземпляре накладной в момент передачи и передается поставщику.

В представленных в материалы дела УПД содержится подпись лица, принявшего товар, которая заверена печатью ООО «Сила Технологий».

Как верно отметил суд, факт проставления оттиска печати покупателя свидетельствует о том, что полномочия лица, получившего товар, следовали из обстановки. Выдача печати лицу, осуществлявшему приемку продукции, постановка ее оттиска на первичных учетных документах также является подтверждением полномочий представителя.

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

При этом риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет само юридическое лицо. Ответственность за действия, в том числе по использованию печатей                   ООО «Сила Технологий», а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.

Апелляционный суд считает необходимым указать, что в материалах дела отсутствуют как доказательства утери или хищения печати, так и доказательства наличия у ООО «Сила Технологий» только одной печати. Напротив, материалами дела подтверждается, что третьим лицом была изготовлена вторая печать.

Кроме того, существенным является то, что на спорных УПД, как указывает бухгалтер ООО «Сила Технологий», им был поставлен оттиск печати. В данном случае не имеет значения то, что, по утверждению истца и третьего лица, данная печать была изготовлена позднее дат, поставленных на УПД. Важным моментом является одобрение таким образом состоявшейся сделки и факта получения товара.

Помимо изложенного, в целях проверки заявления истца о фальсификации и по ходатайству ответчика судом в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 26 по Санкт-Петербургу были истребованы книги покупок и продаж ООО «Сила Технологий» за период с 01.01.2021 по 09.02.2024.

Из анализа поступивших от налогового органа сведений судом установлено, что ООО «Сила Технологий» приняло к учету товар, полученный от ООО «Валдайская косметика» на основании УПД от 15.07.2021 № СТех0001 на сумму 2 160 000 руб., от 16.07.2021 № СТех0002 на сумму 2 160 000 руб.,             от 17.07.2021 № СТех0003 на сумму 2 160 000 руб., от 18.07.2021 № СТех0004 на сумму 2 160 000 руб., от 19.07.2021 № СТех0005 на сумму 1 472 400 руб. При этом даты и суммы, указанные в оспариваемых УПД, отражены                    ООО «Сила Технологий» в полном соответствии с представленными в материалы дела ответчиком первичными документами. Также из данных документов следует, что ООО «Сила Технологий» сведения о спорных поставках отражались несколько раз (с учетом последующего уточнения суммы).

При этом, как видно из книги покупок (8-й раздел) об операциях, отражаемых ООО «Сила Технологий» за третий квартал 2021 года, соответствующие сведения представлялись в налоговый орган неоднократно, а именно: 26.10.2021, 09.11.2021, 12.11.2021, 29.11.2021.

Ссылка ООО «ПроектФинанс» в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе на то, что бухгалтеру было дано распоряжение по внесению изменений в бухгалтерскую и налоговую документацию в части отражения спорной сделки, но бухгалтер такое распоряжение не выполнил, очевидно не может быть принята. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183               ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отражение хозяйственной операции по приобретению товара по спорному договору в книге покупок ООО «Сила Технологий» за III квартал 2021 года свидетельствует об одобрении сделки и ее исполнении в части принятия товара заказчиком, а следовательно, вопрос наличия полномочий у лица, подписавшего УПД, действовать от имени данного общества при последующем одобрении им таких действий не имеет правового значения.

Произведенная судом первой инстанции оценка поступивших из налогового органа сведений принимается апелляционным судом и признается надлежащей. Соответствующий довод апелляционной жалобы отклоняется. 

Вопреки мнению, изложенному в апелляционной жалобе, акт сверки расчетов не является обязательным документом и его отсутствие, при совокупности других доказательств, не имеет значения для результатов рассмотрения дела.

 Руководствуясь изложенным, а также учитывая, что позиция ответчика основывается на иных обстоятельствах, принимая во внимание доказательства последующего одобрения сделки, суд первой инстанции указал, что установление обстоятельств принадлежности подписи на спорных УПД и договоре ФИО5 не имеет существенного значения для рассмотрения спора, в связи с чем основания для назначения почерковедческой экспертизы отсуствует.

В отношении довода истца о том, что спорные операции были отражены по причине перечисления предоплаты, что являлось обязанностью                              ООО «Сила Технологий», суд первой инстанции признал необходимым отметить, что в данном случае операции был присвоен код 01, что свидетельствует о фактическом приобретении товара, в то время как при отражении оплаты в счет предстоящих поставок в соответствии Правилами ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденными Постановлением № 1137, операции должен быть присвоен код 02.

Судом также проверен довод истца об отсутствии у ответчика реальной возможности поставки товара и установлено, что такая возможность имелась.

Помимо того, судом первой инстанции отклонены доводы истца о том, что заявок на поставку товара от ООО «Сила Технологий» не поступало (аналогичный довод содержится в апелляционной жалобе).

Судом указано, что из пояснений представителей ответчика и                     ФИО5 следует, что о поставке товара велись переговоры, то есть заявки были устными, что также не противоречит условиям договора, содержащего печать ООО «Сила Технологий». Кроме того, из материалов дела не следует, что между ответчиком и третьим лицом имелась договоренность о поставке товара только на основании письменных заявок последнего и в более поздние периоды.

Таким образом, спорный вопрос, касающийся заявок, судом исследован, оценка доказательств произведена в соответствии с действующим законодательством, оснований для переоценки не имеется.

Суд первой инстанции указал, что ссылка истца на отсутствие транспортных накладных в данном случае не опровергает факта поставки спорного товара ООО «Сила Технологий», притом что сам факт поставки оформлен УПД и отражен в бухгалтерской и налоговой документации                   ООО «Сила Технологий».  

Отмечено, что в судебных заседаниях ФИО5, являясь генеральным директором ООО «Сила Технологий», неоднократно утверждал, что печати, оттиск которых проставлен на представленных ответчиком УПД и договоре, не принадлежат ООО «Сила Технологий», печать такого вида в данном обществе отсутствует.

Между тем при рассмотрении дела по ходатайству ответчика судом были запрошены документы ООО «Сила Технологий» от других организаций и банков. Из представленных документов следует, что указанным обществом неоднократно при оформлении документов с иными контрагентами использовался именно такой оттиск печати, какой поставлен на оспариваемых документах. Суд первой инстанции высказал мнение о том, что                      ФИО5, являясь генеральным директором ООО «Сила Технологий» и подписывая документы, на которых данный оттиск печати проставлен, не мог не знать о наличии у ООО «Сила Технологий» печати такого вида.

После получения документов, из которых явно следовало, что от имени ООО «Сила Технологий» на иных документах с контрагентами ставился оттиск печати, аналогичной той, которой были заверены оспариваемые документы, позиция третьего лица изменилась, было признано, что печать, оттиск которой имеется на договоре и УПД принадлежит ООО «Сила Технологий».

Судом первой инстанции применен принцип эстоппель и установлен факт противоречивого и недобросовестного поведения. При этом указано, что в настоящем случае возражения ответчика против факта поставки товара со ссылкой на то, что ни договор на поставку товара, ни товарные накладные не подписаны со стороны ответчика, противоречат представленным доказательствам.

В апелляционной жалобе истец указывает, что уточнение к правовой позиции не нарушает правило эстоппеля. 

В жалобе не сообщается, какое именно уточнение правовой позиции имеется ввиду. При этом вышеуказанный довод приводится после цитаты из мотивировочной части решения, касающейся изменения позиции          ФИО5

Вместе с тем суд первой инстанции применил принцип эстоппель в отношении противоречивого и недобросовестного поведения ответчика, что видно из содержания десятого абзаца снизу страницы 11 решения суда.

Кроме того, рассматриваемый довод апелляционной жалобы в любом случае не свидетельствует в пользу удовлетворения исковых требований. 

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что возражения ответчика против факта поставки товара со ссылкой на то, что ни договор на поставку товара, ни товарные накладные не подписаны со стороны ответчика, противоречат представленным доказательствам, а факт поставки товара в адрес третьего лица подтвержден совокупностью представленных доказательств.

Как следствие, суд заключил, что поскольку поставка товара на всю сумму предоплаты осуществлена ответчиком третьему лицу в июле 2021 года, то по состоянию на дату заключения истцом (цессионарий) и                                   ООО «Сила Технологий» (цедент) договора уступки права требования от 01.11.2023 задолженность у ответчика перед ООО «Сила Технологий» отсутствовала.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Суд правомерно пришел к выводу о том, что передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Если объектом уступки является несуществующее на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019).

При таких обстоятельствах отсутствие требования на момент заключения договора о его передаче является основанием для отказа в удовлетворении требований цессионария к должнику.

Апелляционный суд отмечает, что, как следует из содержания решения суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы                           ООО «ПроектФинанс», ходатайство о фальсификации было рассмотрено, доводы о фальсификации проверены. Судом правильно указано на то, что судебная экспертиза не является единственным способом проверки ходатайства о фальсификации. Кроме того, суд правомерно отметил, что заявление о фальсификации доказательства должно иметь процессуальный смысл в виде влияния последствий своего удовлетворения на исход дела.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Правовых оснований для опровержения выводов суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют. Все доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнений к ней, отклонены апелляционным судом по тексту мотивировочной части настоящего постановления.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 08 июля 2024 года по делу № А44-7210/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПроектФинанс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Колтакова

 

Судьи

Л.В. Зрелякова

 

Н.В. Чередина