ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106083/2020

28 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 29.06.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

от ООО «Экофудс»: ФИО3 по доверенности от 01.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-14062/2023, 13АП-14063/2023)  конкурсного управляющего ООО «Возрождение» ФИО4 и конкурсного кредитора ООО «Возрождение» - ООО «Экофудс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 по делу № А56-106083/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юви-Трейдинг»

о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. АС, пом. 1-Н, офис 605, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – истец, ООО «Агро-Трейд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (адрес: 190068, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 37, лит. А, пом. 3-Н, офис 3/2-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ответчик, ООО «Возрождение») о взыскании 11 216 896 руб. задолженности; 1 048 816,90 руб. неустойки; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 800 000 руб. за период с 27.12.2018 по дату фактического погашения задолженности; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 600 000 руб. за период с 28.06.2019 по фактическую дату погашения задолженности; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 700 000 руб. за период с 28.12.2019 по фактическую дату исполнения обязательства; неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности в размере 3 116 896 руб. за период с 29.07.2020 по фактическую дату исполнения обязательств. При недостаточности денежных средств у ООО «Возрождение», ООО «Агро-Трейд» просило взыскать сумму иска с общества с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Трейдинг» (адрес: 196603, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Е, офис 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  далее - ООО «ЮВИ-Трейдинг»)

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исключил ООО «ЮВИ-Трейдинг» из числа ответчиков по делу и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением суда от 09.06.2021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Общества – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022 решение суда первой инстанции от 09.06.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.09.2022 оставлены без изменения.

Конкурсный управляющий ООО «Возрождение» и кредитор ООО «Возрождение» - ООО «Экофудс» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Возрождение» указывает, что требование ООО «Агро-Трейд» основано на ничтожной сделке – соглашении о переводе долга от 01.02.2018, заключенной между аффилированными сторонами, при полном отсутствии экономической целесообразности в ее заключении для должника – ООО «Возрождение», имеющей своей целью искусственное формирование задолженности в целях получения заинтересованным лицом контроля над процедурой банкротства или существенного влияния на нее, при этом судебный акт, якобы имеющий преюдициальный характер для дела о банкротстве, призван придать правомерность и обоснованность заявленному требованию.

ООО «Экофудс» в своей апелляционной жалобе также ссылается на ничтожность соглашения о переводе долга от 01.02.2018 и аффилированность сторон спора.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, ООО «Агро-Трейд» представило письменные отзывы, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании ООО «Экофудс» поддержал свою апелляционную жалобу и апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Возрождение».

В судебном заседании объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 05.07.2023. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство ООО «Экофудс» об истребовании доказательств.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае ООО «Экофудс» заявило ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения законного и обоснованного решения, в связи с чем, правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

Также судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Экофудс» об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

При этом названный механизм отличается от предусмотренных АПК РФ порядков обжалования (пересмотра), закрепленных в статье 42 и главе 37 АПК РФ.

Так, с жалобой по правилам статьи 42 АПК РФ может обратиться лицо, чьи права и обязанности затрагиваются судебным актом непосредственно (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), то есть такое лицо, которое должно было участвовать в деле, но которое не было привлечено к участию в нем ввиду судебной ошибки.

Предусмотренный главой 37 АПК РФ порядок (пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) предполагает, что с подобным заявлением могут обращаться лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 312 АПК РФ).

В отличие от названных двух порядков экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). В случае признания каждого нового требования к должнику обоснованным доля удовлетворения требований остальных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533). Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса.

Из этого следует также, что названный порядок обжалования по своей функциональности предполагает как возможность приведения новых доводов, так и представления (в случае необходимости) новых доказательств.

Согласно позиции, изложенной в определении от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 постановления № 35 и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (пункт 22 постановления № 36).

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО «Агро-Трейд» представлены договоры займа, в рамках которых ООО «Агро-Трейд» выступает займодавцем:

- договор от 10.03.2014, заемщиком по которому является ООО «Идеальное решение» на сумму 3 000 000 руб., с обязательством по возврату указанной суммы до 10.03.2015 и уплатой за пользование денежными средствами 8% годовых.

За просрочку возврата займа или процентов за пользование им, пунктом 4.1 договора займа от 10.03.2014 предусмотрена ответственность в виде пеней в размере 0,1% от суммы долга.

Дополнительным соглашением от 09.03.2015 N 1 к договору размер займа уменьшен до 1 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 09.03.2016 N 2 срок возврата займа установлен - до 31.12.2016.

На основании трехстороннего договора от 25.08.2016 N 01 долг по договору займа от 10.03.2014 переведен на ООО «ЮВИ-Трейдинг».

В пункте 1.1 договора о переводе долга зафиксировано, что сумма долга на момент подписания договора составила 1 150 000 руб., сумма причитающихся процентов - 221 545,21 руб.;

- договор от 23.05.2014, заемщиком по которому является ООО «ЮВИ-Трейдинг» на сумму 5 000 000 руб., со сроком возврата до 23.05.2015 и уплатой за пользование заемными денежными средствами процентов в размере 8% годовых.

Пунктом 4.1 договора от 23.05.2014 за просрочку возврата суммы займа или уплаты процентов предусмотрены пени в размере 0,1% от суммы долга.

Дополнительным соглашением от 01.11.2014 N 2 к договору от 23.05.2014 сумма займа увеличена до 7 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 31.03.2015 N 3 срок возврата займа продлен до 23.05.2016, дополнительным соглашением от 22.05.2016 N 7 - до 23.05.2017, дополнительным соглашением от 22.05.2017 - до 23.05.2018.

- договор от 24.02.2016 N З/1, заемщиком по которому выступает ООО «ЮВИ-Трейдинг» на сумму 653 800 руб., со сроком возврата до 23.02.2017, с уплатой за пользование займом 8% годовых.

Дополнительным соглашением от 20.02.2017 N 2 срок возврата займа продлен до 23.02.2018.

Пунктом 4.1 договора от 24.02.2016 за просрочку исполнения обязательств по возврату займа или уплате процентов по нему предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности.

ООО «ЮВИ-Трейдинг» (первоначальный должник), ООО «Возрождение» (новый должник) и ООО «Агро-Трейд» 01.02.2018 подписали соглашение о переводе долга (далее - Соглашение), по условиям которого новый должник принял задолженность в размере 12 016 896 руб., из которой сумма основного долга  8 352 800 руб. и сумма начисленных процентов - 785 827 руб., сумма процентов в связи с продлением сроков возврата займа - 3 078 269 руб. по указанным выше договорам займа и дополнительным соглашениям к ним.

В пункте 1.4 Соглашения установлено, что на сумму 12 016 896 руб. не подлежат начислению штрафы, пени, неустойки, проценты, предусмотренные договорами займа.

Пунктом 2.3 Соглашения предусмотрено внесение платы за принятие Компанией на себя задолженности первоначальным должником новому должнику в размере 12 500 000 руб. не позднее десяти рабочих дней после полного исполнения новым должником принятых на себя обязательств.

Согласно акту приема-передачи документов от 01.02.2018 в подтверждение наличия задолженности новому должнику переданы договоры займа и дополнительные соглашения к ним.

По условиям Соглашения ООО «Агро-Трейд» и ООО «Возрождение» подписали соглашение о порядке и сроках погашения задолженности от 01.02.2018, в котором согласовали график перечисления суммы в размере 12 016 896 руб. периодическими ежемесячными платежами в течение периода с 25.02.2018 по 25.01.2019 по 350 000 руб., а с 25.02.2019 по 25.06.2020 - по 450 000 руб., последний платеж составил 416 896 руб. (пункт 2.2).

Пунктом 4 Соглашения о порядке погашения задолженности за нарушение сроков оплаты предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1% от неоплаченной суммы.

Компания частично оплатила сумму основного долга на 800 000 руб., в связи с чем размер непогашенной задолженности составил 11 216 896 руб.

В направленных в адрес ООО «Возрождение» претензиях от 27.11.2018, от 03.07.2019, ООО «Агро-Трейд» потребовало уплаты задолженности и начисленных процентов.

В ответном письме от 10.12.2018 ООО «Возрождение» на требования претензии от 27.11.2018 сообщило, что просрочка оплаты обусловлена сложной финансовой ситуацией и увеличением дебиторской задолженности.

Поскольку требования претензий ООО «Возрождение» не исполнило, ООО «Агро-Трейд» обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу положений пункта 1 статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на даты, указанные в договорах займа, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. 

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Статьей 392 ГК РФ предусмотрено право нового должника выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

В силу норм о перемене лиц в обязательстве перевод долга может быть осуществлен только в отношении существующего обязательства. При заявлении требования со ссылкой на договор перевода долга на кредитора возлагается обязанность доказать наличие обязательства первоначального должника.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО «Возрождение» заявило возражения со ссылкой на безденежность договоров займа, положенных в основание заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО «Агро-Трейд» в обоснование возражений на указанный довод ответчика и в подтверждение реальности договоров займа представило копии платежных поручений о перечислении денежных средств первоначальным заемщикам по договорам займа (приложение № 3 к возражениям ООО «Агро-Трейд» на письменные объяснения от 07.11.2021 (т.1 л.д.146), в назначении которых указано «выдача средств по процентному договору займа». 

Указанные платежные поручения приобщены в материалы дела в порядке, предусмотренном вторым абзацем 2 части статьи 268 АПК РФ.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ в полной мере подтверждают факт реальности заключенных договоров займа.

При этом апелляционный суд отметил, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции в ходе трех судебных заседаний, как и при подаче апелляционной жалобы, ответчик доводов против реальности заключенных договоров займа между истцом и первоначальным должником не приводил, при этом подтверждал наличие задолженности перед истцом по соглашению о переводе долга от 01.02.2018.

Так, в период с 27.02.2018 по 28.09.2018 ответчик частично погасил задолженность перед истцом на сумму 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями с назначением платежа «Перевод денежных средств по соглашению о переводе долга от 01.02.2018 по договору займа № Б/Н от 23.05.2014» (т. 1 л.д. 33-40); в ответном письме от 10.12.2018 на претензию истца от 27.11.2018 ответчик наличие долга не отрицал.

Доказательств того, что договоры займа были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю всех участников сделок, в материалы дела не представлено.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком не приводилось доводов относительно аффилированности сторон договоров займа, при этом сама по себе аффилированность истца и третьего лица, при наличии таковой, не опровергает наличия между ними реальных хозяйственных правоотношений по исполнению условий договоров займа. Осуществление предпринимательской деятельности группой взаимозависимых лиц, само по себе, не выходит за рамки стандартов осуществления предпринимательской деятельности.

Не заявлялось ответчиком и доводов о мнимости сделок, то есть о сделках, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при этом апелляционный суд отмечает, что при подписании договоров займа, участником ООО «АгроТрейд» с долей 70% являлась ФИО5, которая одновременно являлась участником ООО «ЮвиТрейдинг» с долей участия 1/3, то есть ФИО5 не являлась лицом, полностью контролирующим должника (ООО «ЮвиТрейдинг») в рамках корпоративных отношений, в связи с чем их обязательственные отношения в рассматриваемой ситуации не могут императивно указывать на создание искусственных правоотношений.

Генеральным директором ООО «ЮвиТрейдинг» ФИО5 является с 19.12.2019, то есть после заключения договоров займа от 2014 года и соглашения о переводе долга от 01.02.2018.

С учетом изложенного, принимая во внимание документальное подтверждение реальности и действительности исполнения договоров займа, а также соглашения о переводе долга от 01.02.2018, суд апелляционной инстанции с учетом непредставления ответчиком доказательств своевременного погашения задолженности по соглашению о переводе долга от 01.02.2018 полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «АгроТрейд» о взыскании с ответчика  11 216 896 руб. задолженности и 1 048 816,90 руб. неустойки.

Расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, соответствующим условиям соглашения о порядке и сроках погашения задолженности от 01.02.2018 и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Принимая во внимание, что на момент вынесения решения суда первой инстанции ответчик не выполнил обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки за период с 28.12.2019 по день фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки.

Довод подателя жалобы о необходимости квалификации соглашения о переводе долга от 01.02.2018 как договора поручительства рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен  как несостоятельный и несоответствующий действительной воли сторон при его заключении, что прямо следует из условий указанного соглашения.

Ссылка подателя жалобы на формальность участия кредитора (истца) в подписании соглашения о переводе долга от 01.02.2018, при том, что истец подписал отдельное согласие кредитора от 01.02.2018, не соответствует действительности, поскольку, как согласие кредитора, так и соглашение о переводе долга и соглашение о порядке и сроках погашения задолженности подписывались всеми сторонами одномоментно, что прямо следует из дат подписания указанных соглашений – 01.02.2018.

Кроме того, пункт 1.4 Соглашения о переводе долга от 01.02.2018 содержит согласие кредитора на то, что «на сумму 12 016 896 (Двенадцать миллионов шестнадцать тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 00 копеек не подлежат начислению штрафы, пени, неустойки, проценты, предусмотренные договорами, указанными в п. 1.1. настоящего договора».

Волеизъявление на данные условия мог дать исключительно кредитор, но никак не первоначальный и новый должники, следовательно, участие истца нельзя признать формальным.

Более того, новый должник, действуя разумно и добросовестно, не мог полагаться исключительно на согласие первоначального должника относительного данного условия, если проставление подписи и печати кредитора, по его мнению, являлось лишь формальностью.

Условия соглашения о переводе долга и соглашения о порядке и сроках погашения задолженности при их совместном анализе однозначны и недвусмысленны, в связи с чем применение презумпции согласно абзацу 2 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», которая применяется в случае неясности правовой позиции сторон, в рассматриваемом случае не применима.

Довод подателя о том, что третье лицо не выполнило своих обязательства по передаче документов, подтверждающих факт возникновения долга, и о том, что не был подписан акт передачи документов к соглашению переводе долга от 01.02.2018, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется акт приема передачи документов от 01.02.2018 по соглашению о переводе долга от 01.02.2018, подписанный, как со стороны ответчика, так и со стороны третьего лица.

Более того, согласно пункту 3.1 соглашение о переводе долга от 01.02.2018 первоначальный должник отвечает перед новым должником за полноту и достоверность информации и документов, передаваемых в связи с настоящим соглашением, следовательно, в случае неисполнения своих обязательств первоначальным должником перед новым должником, ответчик мог бы предъявить их первоначальному должнику. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022 г. по настоящему делу постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 г. оставлено без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения. При этом суд кассационной инстанции указал, что общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГКРФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям. установленным законом, в силу признания се таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление № 25) предусмотрено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ ничтожность мнимой сделки заключается в том, что на момент се совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений се исполнять либо требовать се исполнения. Установление отсутствия у сторон на самом деле намерения создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности, обычно порождаемые такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена па создание тех правовых последствий, которые наступают при се совершении. Если намерений обеих сторон не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания ее мнимой не имеется.

Отклоняя доводы Компании, суды приняли во внимание отсутствие каких-либо доказательств того, что подписывая Соглашение, ее стороны не имели в виду и не хотели наступления последствий, свойственных договорам данного вида.

Более того, доводы подателей жалоб о направленности действий сторон Соглашения на противоправный интерес в виде перевода долга с неплатежеспособного должника (ООО «ЮВИ-Грейдинг») на платежеспособную Компанию, противоречит обстоятельствам, которые установлены судами в рамках дела № А56-69696/2021.

Приводимые подателями жалоб возражения относительно недействительности Соглашения в силу взаимозависимости могли быть рассмотрены при предъявлении Компанией соответствующего иска на основании статьи 174 ГК РФ, но не как требования о применении положений о его ничтожности по статье 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

Таким образом, Кредитором и Конкурсным управляющим не заявляется новых аргументов и не предоставляется новых доказательств, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, положенных в основу обжалованного судебного решения.

Все указанные подателями жалоб обстоятельства были ранее рассмотрены судебными инстанциями и им дана надлежащая оценка, с учетом возражений Истца.

Ссылка Кредитора на п. 3. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" является необоснованной, в связи с тем, что данные положения применяются к отношениям, основанным на договоре уступки права требования, в то время как к оспариваемым правоотношениям подлежат применения разъяснения, указанные в п. 26-28 данного постановления.

Именно этими положениями руководствовался Тринадцатый арбитражный апелляционный суд при принятии постановления от 01.09.2022 г.

 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Возрождение»  ФИО4 и ООО «Экофудс» об отмене решения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 по делу №  А56-106083/2020 оставить без удовлетворения. 

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 С.А. Нестеров