АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 марта 2023 года

Дело №

А56-111709/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 02.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Энергия» представителя ФИО4 (доверенность от 20.07.2022), 

рассмотрев 06.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А56-111709/2017/сд.3, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Энергия», адрес: 188304, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 16.10.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 18.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными совершенных в отношении автомобиля марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado),                                  VIN 

<

***>, 2015 года выпуска (далее – Автомобиль) договоров купли-продажи:

- от 18.07.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Холдинг «РБР», адрес: 192012, Санкт-Петербург,                        пр. Обуховской Обороны, д. 120, лит. Б, оф. 424, ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***> (далее - Компания), прекратившим деятельность согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.07.2019;

– от 05.02.2019 между Компанией и ФИО2.

Конкурсным управляющим также заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности должника на Автомобиль.

Определением от 04.11.2021 сделки признаны недействительными, в качестве последствий их недействительности суд первой инстанции обязал ФИО2 возвратить Автомобиль в конкурсную массу Общества.

Не согласившись с названным судебным актом, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на ее подачу.

Определением от 16.08.2022 апелляционный суд в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 15.12.2022 определение от 04.11.2021 отменено, признаны недействительными направленные на отчуждение Автомобиля договоры от 18.07.2018, от 05.02.2019;  в порядке применения последствий недействительности сделок апелляционный суд обязал ФИО2 вернуть в Автомобиль в конкурсную массу Общества.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 04.11.2021 и постановление от 15.12.2022, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на следующее: апелляционным судом не дана оценка факту небезвозмездного приобретения ответчиком Автомобиля; недействительность договора от 18.07.2018, в том числе заниженная цена сделки, не свидетельствуют о выбытии имущества из владения должника помимо его воли, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, является незаконным вывод суда о  недобросовестности ФИО2 по смыслу положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); не доказана осведомленность ответчика на момент приобретения Автомобиля об отсутствии у продавца (Компании) права на его отчуждение; приобретение Автомобиля у ликвидируемой Компании не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика; вместо примененного судом апелляционной инстанции последствия недействительности сделки - возврата Автомобиля следовало признать договор от 05.02.2019 недействительным лишь в части цены, которая составила                 1 227 108,80 руб. (пункт 2.1 договора), установив ее в размере 2 194 000 руб. в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства от 01.12.2022.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО6 возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 26.11.2015 между Обществом и открытым акционерным обществом «ВЭБ-лизинг» (далее – ОАО «ВЭБ-лизинг») заключен договор лизинга № Р15-27059-ДЛ.

В тот же день между ОАО «ВЭБ-лизинг» (покупатель) и закрытым акционерным обществом «Интер Авто Тим, Лтд.» (продавец) был заключен договор № Р15-27059-ДКП купли-продажи Автомобиля для последующей передачи его в лизинг Обществу. Согласно пункту 2.1 договора стоимость Автомобиля составила 2 503 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела паспорту транспортного средства (далее - ПТС) серии 78 УУ 870833 Автомобиль зарегистрирован за ОАО «ВЭБ-лизинг» 17.12.2015, за Обществом - 31.05.2018.

Согласно пункту 3.1 договора от 18.07.2018 продавец (Общество) обязался передать покупателю (Компании) в собственность принадлежащий ему на праве собственности Автомобиль по цене 1 340 730 руб. Покупатель обязался оплатить Автомобиль наличным платежом или безналичным способом путем перечисления средств на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Автомобиль передан по акту приема-передачи 18.07.2018.

В тот же день согласно сведениям ПТС Автомобиль был зарегистрирован за Компанией.

По условиям договора от 05.02.2019 продавец (Компания) обязался передать в собственность покупателя (ФИО2) бывший в эксплуатации Автомобиль, а покупатель обязался принять его и уплатить установленную пунктом 2.1 договора цену - 1 227 108,8 руб. 

Автомобиль передан ФИО2 по акту приема-передачи от 05.02.2019, при этом согласно акту на момент передачи Автомобиль не имел дефектов, находился в технически исправном состоянии.

В подтверждение оплаты по договору от 05.02.2019 в материалы дела представлена копия расписки от 05.02.2019 о получении ФИО7 (ликвидатором Компании) от ФИО2  1 227 108,8 руб.

При этом согласно данным ПТС отчужденный Компанией Автомобиль был снят с ее регистрационного учета только 23.07.2019, то есть после ее ликвидации.

В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий указал, что согласно выписке по расчетному счету должника денежных средств от Компании в счет оплаты по договору от 18.07.2018 не поступало, то есть Автомобиль был передан безвозмездно в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, поэтому ФИО2 не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку приобрел Автомобиль по заниженной стоимости. Указанные сделки, по мнению конкурсного управляющего, имели транзитный характер, совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, были направлены на вывод имущества должника и уменьшение его конкурсной массы, а также на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания договоров недействительными, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, в порядке применения последствий недействительности сделки от 05.02.2019 обязал ФИО2 возвратить Автомобиль в конкурсную массу Общества.

Апелляционный суд, установив, что заявление рассмотрено в отсутствие ФИО2, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, пришел к выводу о наличии безусловных оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены определения суда первой инстанции. 

Рассмотрев обособленный спор по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал оспариваемые сделки недействительными, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворил, применил последствия недействительности договора от 05.02.2019 в виде обязания ФИО2 возвратить Автомобиль в конкурсную массу Общества.

Поскольку определение от 04.11.2021 отменено по безусловным основаниям, суд кассационной инстанции рассмотрел законность и обоснованность принятого апелляционным судом постановления от 15.12.2022.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  пришел  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

С учетом приведенных правовых положений, а также принятия заявления о признании Общества несостоятельным определением суда от 26.12.2017, совершения оспариваемых сделок 18.07.2018 и 05.02.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве Общества, эти сделки могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суд апелляционной инстанции установил, что заключение спорных договоров привело к выбытию ликвидного имущества из собственности должника, не получившего взамен равноценного предоставления, в результате чего имущественным правам его кредиторов был причинен вред.

Принадлежащий Обществу на праве собственности Автомобиль был отчужден должником в пользу Компании по договору купли-продажи от 18.07.2018, Компания свою обязанность по уплате стоимости Автомобиля не исполнила, 1 340 730 руб. в счет оплаты по договору на расчетный счет должника не поступили. Доказательств иного лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Поскольку в рамках договора от 18.07.2018 имущество должника фактически было передано безвозмездно, сделка является недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенная в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Кроме того, поскольку оспариваемая безвозмездная сделка заключена после внесения 13.07.2018 в ЕГРЮЛ сведений о принятом участниками Компании решении о ее ликвидации, а также после возбуждения дела о несостоятельности Общества, то есть когда должник отвечал признаку неплатежеспособности, суд пришел к выводу о недействительности сделки также по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при изложенных обстоятельствах цель причинения вреда кредиторам презюмируется, а фактический вред был причинен выводом ликвидного имущества должника из конкурсной массы, при этом осведомленность Компании об имущественном положении должника очевидна с учетом безвозмездного характера сделки и наличия в открытых источниках информации о возбуждении в отношении Общества дела о его несостоятельности.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что договор от 05.02.2019  входит в цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника. 

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что заключая указанный договор, ФИО2 знал, что приобретает Автомобиль у ликвидируемой Компании, поскольку указанное прямо следует из представленной в подтверждение факта оплаты расписки от 05.02.2019. Кроме того, указанные сведения содержатся в открытых интернет-источниках, таким образом, ФИО2 не был лишен возможности проверить в ЕГРЮЛ сведения о контрагенте, в том числе о нахождении Компании в стадии ликвидации с 13.07.2018.

С учетом отчуждения Автомобиля по заниженной стоимости ответчик должен был проверить юридическую судьбу приобретаемого имущества, у него должны были возникнуть сомнения относительно действительной экономической цели приобретения 18.07.2018 ликвидируемой Компанией у Общества, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, Автомобиля  и последующей его продажи ФИО2 по более низкой цене спустя полгода.

Действия ФИО2 по регистрации транспортного средства спустя полгода после его приобретения и после внесения 03.07.2019 в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества расценены судом апелляционной инстанции как выходящие за рамки стандартных действий добросовестных участников гражданских правоотношений, а также подтверждающие его осведомленность как о ликвидации продавца, являвшегося участником транзитной сделки, так и о действительной цели продажи Автомобиля - его вывода из конкурсной массы должника.

Вывод суда апелляционной инстанции об отчуждении Автомобиля по заниженной стоимости основан на представленном конкурсным управляющим отчете от 01.12.2022 № О-76/2022 об оценке рыночной стоимости Автомобиля по состоянию на 05.02.2019, подготовленном специалистом общества с ограниченной ответственностью «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО8, из которого следует,  что рыночная стоимость Автомобиля на 05.02.2019 составила 2 194 000 руб., характеристики Автомобиля взяты из ПТС. При этом учтена информация об участии Автомобиля в дорожно-транспортном происшествии 05.08.2016.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности произведенной оценки, ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции признал представленный отчет относимым и допустимым доказательством.

Приняв во внимание вывод специалиста о том, что на 05.02.2019 рыночная стоимость Автомобиля составила 2 194 000 руб., его приобретение ФИО2 за 1 227 108,8 руб., суд апелляционной инстанции признал поведение покупателя, приобретшего транспортное средство по цене ниже рыночной более чем на 44%, недобросовестным.

Занижение цены Автомобиля при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно стать свидетельством того, что цели, преследуемые сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться для продавца действительной экономической целью. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества на таких условиях, не является осмотрительным и добросовестным.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно не установил оснований для признания ФИО2 добросовестным приобретателем по смыслу положений статьи 302 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 167                ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно применил последствия недействительности сделки. 

Довод подателя кассационной жалобы о возможности применения последствий недействительности в виде выплаты разницы между установленной рыночной стоимостью Автомобиля и стоимостью, определенной сторонами в договоре, несостоятелен. Последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, в том числе права стороны по сделке к должнику, регулируются положениями пунктов 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А56-111709/2017/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Т.В. Кравченко

ФИО1