ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5816/2020

г. Вологда

28 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Карьер Неруд» представителя ФИО1 по доверенности от 08.07.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» о признании перечислений в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карьер Неруд» за период с 01.10.2019 по 02.03.2020 денежных средств на общую сумму 879 250 руб. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки по делу № А44-5816/2020, 

у с т а н о в и л:

решением суда от 13.05.2022 (резолютивная часть от 13.05.2022) общество с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» (адрес: 173016, Новгородская обл., Новгородский р-н, раб. 

<

...>, 10-12; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщением от 16.05.2022 № 8793828, в газете «Коммерсантъ» от 21.05.2022 № 88 (7289).

Определением от 23.01.2024 (резолютивная часть) конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

 Конкурсный управляющий 13.04.2023 обратился в суд с заявлением о признании перечислений, совершенных за период с 01.10.2019 по 02.03.2020 Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карьер Неруд» (ИНН; 5321190056; далее – Компания) на общую сумму 879 250 руб., недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества денежных средств.

 Определением суда от 01.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 879 250 руб.

Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что платежи, совершенные Обществом в пользу Компании, произведены в соответствии с условиями договора поставки от 01.08.2019 № П-42 (далее – Договор), на основании которого должнику поставлен песок мытый. По мнению апеллянта, конкурсным управляющим не доказано наличие заинтересованности сторон сделки, цели причинения вреда, осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника. 

Определением от 11.11.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения Компании о месте и времени судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя Компании, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Конкурсный управляющий установил, что Общество в период с 01.10.2019 по 02.03.2020 совершило в пользу Компании перечисление денежных средств на общую сумму 879 250 руб. и обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на заключение сделки на безвозмездной основе в период неплатежеспособности должника. В качестве правого основания заявитель сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 05.11.2020, оспариваемые платежи совершены в пользу Компании за период с 01.10.2019 по 02.03.2020, в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Компанией в опровержение доводов конкурсного управляющего представлены документы, подтверждающие реальность отношений Компании и Общества.

Обществом (Покупатель) и Компанией (Поставщик) 01.08.2019 заключен Договор, согласно которому Поставщик обязуется поставлять песок мытый (Товар), а Покупатель - оплачивать и принимать их на условиях, предусмотренных Договором.

Количество поставляемого Товара указывается в заявках Покупателя, в счете и универсальных передаточных документах.

Цена Товара указывается в счетах на оплату, которые являются неотъемлемой частью Договора. Товар поставляется после 100 % оплаты выставленного счета. Доставка Товара не включена в цену и осуществляется силами Покупателя.

В подтверждение исполнения сторонами условий Договора ответчиком представлены копии универсальных передаточных документов от 02.08.2019 № 249, от 22.08.2019 № 284, от 31.10.2019 № 463, от 01.11.2019 № 473, от 06.11.2019 № 476, от 15.11.2019 № 500, от 22.11.2019 № 519, от 29.11.2019 № 534, от 06.12.2019 № 573, от 13.12.2019 № 585, от 20.12.2019 № 595, от 24.12.2019 № 599, от 31.01.2020 № 24, от 07.02.2020 № 29, от 10.02.2020 № 32, от 17.02.2020 № 39, копия акта сверки взаимных расчетов за период с июля 2019 года по март 2020 года, копия книги продаж за период с 01.07.2019 по 31.12.2019.

О фальсификации представленных документов не заявлено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в отношении Компании в материалы дела, основным видом её деятельности является предоставление услуг по перевозкам (ОКВЭД 49.42), дополнительным видом деятельности – разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина (ОКВЭД 08.12).

Доказательств аффилированности сторон в материалы дела не представлено.

Ответчиком предъявлены доказательства, подтверждающие осуществление встречного предоставления по оспариваемому договору. Конкурсным управляющим указанные обстоятельства не опровергнуты.

Компания поставляла песок в спорный период не только должнику, но и иным контрагентам и по аналогичным ценам. В подтверждение данного факта Компанией представлены договоры поставки песка в адрес четырёх юридических лиц и универсальные передаточные документы.

Основаниями для оспариваемых платежей являлись правоотношения сторон по гражданско-правовому договору, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что, совершая оспариваемые сделки, должник и Компания преследовали цель уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, в материалах дела не имеется.

Убедительных доводов и доказательств, подтверждающих необычный характер оспариваемых сделок, ошибочное перечисление денежных средств, суду не представлено.

При этом отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, подтверждающих правоотношения сторон, не может являться достаточным основанием, свидетельствующим о безвозмездности и отсутствии оснований для перечисления денежных средств.

В рассматриваемой ситуации оспариваемые платежи совершены должником в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности в счет исполнения реально существовавших обязательств, оснований для одностороннего отказа должника от исполнения обязательств по оплате оказанных услуг не имелось.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Так как в удовлетворении основного требования отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделок не имеется.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение.

Возражения в отношении данного определения, в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса, могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. 

При обращении в суд первой инстанции должник уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб. (том НС130.1, лист 6). При обращении с апелляционной жалобой Компания уплатила 3 000 руб. государственной пошлины.

Поскольку заявленные требования признаны необоснованными, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции относятся на должника в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 01 августа 2023 года по делу № А44-5816/2020 отменить.

Отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в удовлетворении требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карьер Неруд» 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова