ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29882/2017

город Ростов-на-Дону

20 января 2023 года

15АП-22168/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.

судей М.А. Димитриева, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 15.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2022  по делу № А32-29882/2017 о  процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью коллекторское Агенство «Актив Групп»,  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Улыбка",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Улыбка" (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО Коллекторское Агентство «Актив Групп» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве кредиторов ФИО4, ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на их правопреемника Общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 726 963 рубля 11 копеек в обязательствах, установленных определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2022, 28.06.2019, 28.06.2022, 29.08.2017 и от 23.12.2019 по делу №А32-29882/2017 с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Определением суда от 17.11.2022 произведена замена кредиторов ФИО4, ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на их правопреемника Общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 726 963,11 руб. в обязательствах, установленных определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2022, 28.06.2019, 28.06.2022, 29.08.2017 и от 23.12.2019 по делу №А32-29882/2017 с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что поступило ходатайство от ФИО2 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Суд направил ФИО2 информацию в электронном виде, необходимую для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес протокольное определение об участии ФИО2 в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.07.2017 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление Pandora consulting LC (г. Челябинск) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Улыбка» (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Согласно сведениям, размещенным на официальном источнике (издательский дом -«КоммерсантЪ»), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (наблюдение) опубликовано - от 02.09.2017 № 162, ЕФРСБ - 28.08.2017.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Согласно сведениям, размещенным в официальном источнике (издательский дом -«КоммерсантЪ»), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 03.03.2018 № 38, в ЕФРСБ - 21.03.2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2021 конкурсным управляющим ООО «Улыбка» утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2021 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Улыбка», прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО6

29.09.2022 ООО Коллекторское Агентство «Актив Групп» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве кредиторов ФИО4, ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на их правопреемника Общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 726 963 рубля 11 копеек в обязательствах, установленных определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2022, 28.06.2019, 28.06.2022, 29.08.2017 и от 23.12.2019 по делу №А32-29882/2017 с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Оценив представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2017 включены требования Pandora consulting LC в размере 519 603, 97 руб. в третью очередь реестра требований ООО «Улыбка».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2019 ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Улыбка», с ответчика в пользу ООО «Улыбка» взысканы денежные средства в сумме 1 326 322 руб.62 коп.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2019 произведена в порядке процессуального правопреемства ООО «Улыбка» (ИНН 

<

***>, 354000, 

<

...> №14/1) по требованию о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Улыбка»» на consulting LC (Пандора Консалтинг ЛС) в размере требований третьей очереди 519 603,97 рублей. Произведена в порядке процессуального правопреемства ООО «Улыбка» (ИНН 

<

***>, 354000, 

<

...> №14/1) по требованию о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Улыбка»» на уполномоченный орган ФНС России в лице Межрайонная ИФНС России №7 по Краснодарскому краю в размере 187 712,64 рублей - основной долг и 71 275,15 рублей штрафные санкции

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2022 произведена замена взыскателя ООО «Улыбка» на его на правопреемника ФИО4 в размере 207 359,14 руб. в обязательстве, установленном определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2019 по делу А32-29882/2017 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Улыбка с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 указанное определение оставлено без изменений.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2022 произведена замена кредитора Pandora Consulting на его правопреемника ООО Коллекторское Агентство «Актив Групп» в размере 519 603,97 руб. в обязательстве, установленном определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2017 и от 23.12.2019 по делу А32-29882/2017 с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

24.08.2022 между ФИО4 и ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому ФИО4 передает, а ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» принимает в полном объеме права требования к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Сухуми, Абхазской АССР, ИНН 

<

***>, место регистрации: 125413, 

<

...>) установленные определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2022 и от 28.06.2019 по делу №А32-29882/2017 в размере 207 359 (двести семь тысяч триста пятьдесят девять) рублей 14 копеек.

01.09.2022 между ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 454091, 

<

...>, этаж. 1,2) и ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 620014, 

<

...>) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) передает, а ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) принимает в полном объеме права требования к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Сухуми, Абхазской АССР, ИНН 

<

***>, место регистрации: 125413, 

<

...>) на сумму:

207 359 (двести семь тысяч триста пятьдесят девять) рублей 14 копеек, принадлежащих Цеденту на основании договора уступки прав требования (цессии) от 24.08.2022 года и установлены определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2022 и от 28.06.2019 по делу №А32-29882/2017.

519 603 (пятьсот девятнадцать тысяч шестьсот три) рубля 97 копеек, принадлежащих Цеденту и установленных на основании определений Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2022, 29.08.2017 и от 23.12.2019 по делу №А32-29882/2017. Итого размере передаваемых (уступаемых) Цедентов Цессионарию прав требований к Должнику на общую сумму 726 963 (семьсот двадцать шесть тысяч девятьсот шестьдесят три) рубля 11 копеек.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 48 АПК РФ, а также учитывая представленные доказательства перехода права требования, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления и осуществления процессуальной замены кредитора на правопреемника в реестре требований кредиторов должника.

В силу статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" изменения в реестр требований кредиторов вносятся арбитражным управляющим на основании судебного акта арбитражного суда.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО Коллекторское Агентство «Актив Групп» о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы не обосновал, каким образом замена кредитора нарушает его законные права и интересы.

Доводы жалобы об аффилированности кредиторов между собой отклоняются, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, а также о его незаключенности.

В рассматриваемой ситуации заявителем жалобы не доказано совершение названными лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также со злоупотреблением правом в иных формах.

В целом доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2022  по делу № А32-29882/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийД.В. Николаев

СудьиМ.А. Димитриев

Н.В. Сулименко