АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21586/2022

г. Уфа

30 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.08.2023

Полный текст решения изготовлен 30.08.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Касьяновой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Акционерного общества  "БАШКИРАВТОДОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью  "Сириус" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 13 356 139  руб. 59 коп.,

встречное исковое заявление 

Общества с ограниченной ответственностью  "Сириус" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к Акционерному обществу  "БАШКИРАВТОДОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора поставки не заключенным,

 

при участии: 

от истца – ФИО2, представитель по доверенности №09юр/005 от 09.01.2023, 

от ответчика -  явку представителя не обеспечили,

 

Акционерное общество  "БАШКИРАВТОДОР"  (далее – истец, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Сириус"  (далее ответчик, истец по встречному иску) о  взыскании 13 356 139  руб. 59 коп.

Ответчик  подал встречный иск о признании договора поставки не заключенным.

От ответчика по встречному иску поступил отзыв.

Представитель истца поддерживает исковые требования, против удовлетворения встречного иска возражает.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Дело рассматривается в отсутствие ответчика по правилам ст.156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав представителя истца, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между АО «Башкиравтодор» (Поставщик) и ООО «Сириус» (Покупатель) был заключен договор поставки №67-04/ПОК-75 от 07.06.2021, по условиям которого Поставщик обязуется поставить продукцию, а Покупатель принять в сроки, установленные Договором и оплатить.

Абзелиловским ДРСУ - филиалом АО «Башкиравтодор» была осуществлена поставка продукции на общую сумму 9 966 169,09 руб., о чем свидетельствует подписанные сторонами ТТН №94 от 10.06.2021 на сумму 715 167,90 руб., №95 от 11.06.2021 на сумму 673 379,66 руб., №96 от 12.06.2021 на сумму 869 419,80 руб., №97 от 13.06.2021 на сумму 821 741,94 руб., №98 от на сумму 650 382,11 руб., №99 от 15.06.2021 на сумму 1 012 866,12 руб., №100 от 16.06.2021 на сумму 1 022 796,18 руб., №101 от 17.06.2021 на сумму 1 072 446,48 руб., №102 от 18.06.2021 на сумму 923 495,58 руб., №103 от на сумму 794 404,80 руб., №104 от 21.06.2021 на сумму 724 894,38 руб., №105 от 22.06.2021 на сумму 685 174,14 рублей.

Пунктом 4.1. Договора предусмотрено, что Покупатель производит оплату путем перечисления денежный средств на расчетный счет Поставщика, отсрочка платежа - до 30 июня 2021г. 

На день подачи искового заявления Ответчик не произвел оплату за поставленную продукцию.

Сумма задолженности Ответчика перед Истцом по договору №67-04/ПОК- 75 от 07.06.2021 составляет 9 966 169,09 рублей.

Также между АО «Башкиравтодор» (Поставщик) и ООО «Сириус» (Покупатель) был заключен договор поставки  №67-04/ПОК-86 от 10.06.2021, по условиям которого Поставщик обязуется поставить продукцию, а Покупатель принять в сроки, установленные Договором и оплатить.

Во исполнение условий Договора Белорецким ДРСУ - филиалом АО «Башкиравтодор» была осуществлена поставка продукции на общую сумму 3 389 970,50 руб., что подтверждается подписанными сторонами ТТН №109 от на сумму 856 413,60 руб., №110 от 12.06.2021 на сумму 856 413,60 руб., №111 от 13.06.2021 на сумму 1 677 143,30 рублей.

Пунктом 4.1. Договора предусмотрено, что Покупатель производит оплату путем перечисления денежный средств на расчетный счет Поставщика, отсрочка платежа — до 30 июня 2021. На день подачи искового заявления Ответчик не произвел оплату за поставленную продукцию.

Сумма задолженности Ответчика перед Истцом по договору №67-04/ПОК- 86 от 10.06.2021 составляет 3 389 970,50 рублей.

Общая задолженность Ответчика перед АО «Башкиравтодор» по вышеуказанным договорам составляет 13 356 139,59 рублей.

26.04.2022 в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием оплаты задолженности по договорам поставки.

Указанная претензия ответчиком оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.

Суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 4.1. Договоров предусмотрено, что покупатель производит оплату путем перечисления денежный средств на расчетный счет поставщика, отсрочка платежа — до 30 июня 2021.

Факт поставки ответчиком товара истцу подтвержден  подписанными ответчиком без возражений товарными накладными   и ответчиком не оспорен.

Согласно расчету истца задолженность ответчика на момент рассмотрения спора составляет 13 356 139,59 руб.

Поскольку факт передачи истцом товара доказан, срок оплаты наступил, у ответчика возникли обязательства по его оплате.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В ходе судебного разбирательства ответчик по первоначальному иску доказательства оплаты не представил, в связи с чем в соответствии с положениями ч. 3.1 ст. 70, ст. 9 и ч. 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика следует отнести негативные процессуальные последствия, связанные с неисполнением им своих процессуальных обязанностей.

При таких условиях, требования истца о взыскании с ответчика по первоначальному иску  задолженности в размере 13 356 139,59 руб. подлежат удовлетворению.

От ООО «Сириус» поступило встречное исковое заявление о признании договоров поставки незаключенными, в связи с отсутствием у лица, подписавшего договоры №67-04/ПОК-75 от 07.06.2021, №67-04/ПОК-86 от 10.06.2021, действовать от имени ООО «Сириус» без доверенности.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив условия договора, суд оснований для признания договора незаключенным не установил.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что  указанные договоры подписаны со стороны ООО «Сириус» директором ФИО3 Он же являлся получателем товарно-материальных ценностей по товарным накладным ТТН №94 от 10.06.2021 на сумму 715 167,90 руб., №95 от 11.06.2021 на сумму 673 379,66 руб., №96 от 12.06.2021 на сумму 869 419,80 руб., №97 от 13.06.2021 на сумму 821 741,94 руб., №98 от на сумму 650 382,11 руб., №99 от 15.06.2021 на сумму 1 012 866,12 руб., №100 от 16.06.2021 на сумму 1 022 796,18 руб., №101 от 17.06.2021 на сумму 1 072 446,48 руб., №102 от 18.06.2021 на сумму 923 495,58 руб., №103 от на сумму 794 404,80 руб., №104 от 21.06.2021 на сумму 724 894,38 руб., №105 от 22.06.2021 на сумму 685 174,14 рублей.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что директором и лицом,   имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО3 (запись 2200200505239 от 04.06.2020).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Истцом по встречному иску о недостоверности данных, содержащихся в ЕГРЮЛ не заявлялось.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 является учредителем и единоличным исполнительным органом – директором ООО «Сириус» с 04.06.2020 по настоящее время, следовательно, является лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

Получателем товарно-материальных ценностей по договору поставки №67-04/ПОК-86 от 10.06.2021 со стороны ООО «Сириус» является ФИО5 на основании доверенности выданной 01.06.2021 директором  ООО «Сириус» ФИО3 К доверенности приложен приказ №11 от 05.06.2020 о назначении ФИО3 директором ООО «Сириус».

В соответствии с пп.1 ч. 1 ст. 40  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества  без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;  выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;  издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;  осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Таким образом, договоры №67-04/ПОК-75 от 07.06.2021, №67-04/ПОК-86 от 10.06.2021 были подписаны уполномоченным лицом.

В целях установления реальности хозяйственных операций по поставке товара суд запросил в налоговом органе по месту регистрации ООО "Сириус"  книгу покупок и продаж за спорный период.

Межрайонная ИФНС России №40 по Республике Башкортостан во исполнение запроса суда представила сведения из книг покупок ООО "Сириус"  по контрагенту АО «Башкиравтодор», приобщенные к материалам дела. Указанные сведения проанализированы судом, в налоговой отчетности ООО «Сириус» отражены спорные операции сторон по приобретению с указанием тех же номеров универсальных передаточных документов, которые представлены в материалы дела, то есть корреспондируют им.

Таким образом, ООО «Сириус» принял к бухгалтерскому учету приобретенный им у истца товар, что подтверждено непосредственно книгами покупок ответчика, записи о покупке товара в которые были внесены самим ответчиком, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные документы, в совокупности с иными доказательствами по делу суд приходит к выводу о подтверждении факта поставки товара в рамках договоров поставки  обществу «Сириус»  на спорную сумму, спорные товарные накладные  подписаны самим директором, также   ФИО5, действующего от ООО "Сириус" на основании выданной  директором ООО "Сириус" доверенности, предусматривающей соответствующие полномочия представителя ФИО5

При таких обстоятельствах, указанные выше документы являются надлежащими доказательствами факта поставки товара истцом ответчику по первоначальному иску лицом, имеющим на то полномочия.

Заявления о фальсификации доказательств ответчиком не сделано, сведений о неправомерном использовании печати общества суду не представлено. 

Доводы общества «Сириус» об  отсутствии у лица, подписавшего договоры №67-04/ПОК-75 от 07.06.2021, №67-04/ПОК-86 от 10.06.2021, действовать от имени ООО «Сириус» без доверенности   являются необоснованными, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения требований по встречному  иску.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ООО "Сириус"  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества  "БАШКИРАВТОДОР" удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "Сириус" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества  "БАШКИРАВТОДОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 13 356 139  руб. 59 коп. суммы долга, 89 781 руб. суммы возмещения судебных расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью  "Сириус" к Акционерному обществу  "БАШКИРАВТОДОР" отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                                С.С. Касьянова