АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6624/2019

г. Ярославль

14 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарапун Л.П., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Курск), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленинград)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Истейт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), непубличному акционерному обществу «Волга Экспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Блок-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Блок-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Киров);

третьи лица: закрытое акционерное общество Торговая компания «Яршинторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Волга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «А21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Переход» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Стерх» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ярославль), ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ярославль), ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ярославль), 

о признании сделок недействительными, применение последствий недействительности,

при участии:

от истцов: ФИО3, ФИО2, от ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 03.09.2019 № 76 АБ 1682008,

от ответчиков: от ФИО4 – ФИО9 по доверенности от 22.06.2020 № 76 АБ 1819179, от ООО «Истейт» - ФИО10 по доверенности от 17.09.2018, от ЗАО «Волга Экспорт» - ФИО11 по доверенности от 10.12.2019, от ООО «Блок-1» - директор ФИО7, от АО «Блок-2» - директор ФИО2, 

от третьих лиц: ФИО7 (лично), от ЗАО ТК «Яршинторг» - директор ФИО2, от ООО «А 21» - директор ФИО3, от ООО «Переход»  

от остальных участников процесса не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец 1, ФИО12), ФИО3 (далее – истец 2, ФИО3; далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (далее – ответчик, Общество, Центр, ООО «ЦФО») со следующими требованиями: 

- о признании недействительным договора купли-продажи от 20.04.2018 № 230 (далее – договор № 230), заключенного между ООО «ЦФО» и обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Луч»1) на передачу права требования в размере 31 296 159 рублей 00 копеек к закрытому акционерному обществу Торговой компании «Яршинторг» (далее – ЗАО ТК «Яршинторг»);

- о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2018 № 231 (далее – договор № 231), заключенного между ООО «ЦФО» и обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Луч»2), на передачу права требования в размере 39 858 898 рублей 92 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «А21» (далее – ООО «А21»);

- о признании недействительным договора купли-продажи от 26.04.2018 № 232 (далее – договор № 232), заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»2, на передачу права требования в размере 18 059 519 рублей 37 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Переход» (далее – ООО «Переход»);

- о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2018 № 233 (далее – договор № 233), заключенного между ООО «ЦФО» и закрытым акционерным обществом «Волга Экспорт» (далее – АО «Волга Экспорт»), на передачу права требования в размере 43 000 000 рублей 00 копеек к ООО «Переход»;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2018 № 234 (далее – договор № 234), заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 11 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2018 № 235 (далее – договор № 235), заключенного между ООО «ЦФО» и обществом с ограниченной ответственностью «Истейт» (далее – ООО «Истейт»), на передачу права требования в размере 16 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора от 23.05.2018 № 23-05/2018 (далее – договор № 23-05/2018), заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт», на передачу права требования в размере 13 940 000 рублей 00 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Стерх» (далее – ООО «Стерх»);

- о признании недействительным договора от 12.07.2018 № 12-07/2018 (далее – договор № 12-07/2018), заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 24 167 918 рублей 90 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Волга» (далее – ООО «Корпорация Волга»);

- о признании недействительными сделок за период с 25.05.2018 по 21.06.2018, направленных на перевод денежных средств ООО «ЦФО» на расчетные счета ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ФИО4) на сумму 120 086 467 рублей 90 копеек и ООО «Истейт» на сумму 77 721 823 рублей 32 копеек;

- о применении последствий недействительности перечисленных договоров;

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. 

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 44, 45, 46, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), разъяснениях пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснениях пунктов 12, 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) и мотивированы тем, что все оспариваемые сделки, являющиеся взаимосвязанными и крупными, не получили одобрения участников Общества, заключены в ущерб интересам ООО «ЦФО». 

Определением от 13.05.2019 исковое заявление ФИО2 и ФИО3 принято к производству Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела № А82-6624/2019.

В дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, ООО «Истейт», АО «Волга Экспорт», ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Корпорация Волга», ООО «А21», ООО «Переход», ООО «Стерх», ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Блок-1» (далее – ООО «Блок-1»), акционерное общество «Блок-2» (далее – АО «Блок-2»).

Определением от 16.10.2019 ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, ООО «Истейт», АО «Волга Экспорт» по ходатайству ФИО3 в порядке статьи 46 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. 

Помимо дела № А82-6624/2019 в производстве Арбитражного суда Ярославской области находилось дело по иску ФИО13 и ФИО3 к ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» с требованиями:

- о признании недействительными сделок по получению ООО «Блок-1» займа на сумму 107 791 742 рубля 24 копейки путем перечисления денежных средств по реквизитам ФИО4; 

 - о признании недействительными сделок по получению АО «Блок-2» займа на сумму 81 433 601 рубль 76 копеек путем перечисления денежных средств по реквизитам ФИО4 и ООО «Истейт»;

- о применении последствий недействительности перечисленных договоров;

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. 

Исковые требования основаны на положениях статьи 45 Закона № 14-ФЗ и мотивированы тем, что все оспариваемые сделки, являющиеся взаимосвязанными и крупными, не получили одобрения от участников ООО «Блок-1» и АО «Блок-2», являются сделками с заинтересованностью и заключены в ущерб интересам ООО «Блок-1» и АО «Блок-2». 

Определением от 27.05.2019 исковое заявление ФИО2 и ФИО3 принято к производству Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела № А82-9197/2019.

В дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «ЦФО», ООО «Истейт», ФИО4, ФИО6, ФИО7 (далее – ФИО7). 

Определением от 29.10.2019 ФИО4 и ООО «Истейт» по ходатайству истцов в порядке статьи 46 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. Также Арбитражный суд Ярославской области определением от 29.10.2019 объединил дело № А82-9197/2019 с делом № А82-6624/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А82-6624/2019. 

Таким образом, истцами в рамках настоящего дела являются ФИО2 и ФИО3 – участники ООО «ЦФО» и ООО «Блок-1». Ответчиками выступают ООО «ЦФО», ООО «Блок-1», АО «Блок-2», ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, ООО «Истейт», АО «Волга Экспорт» и ФИО4 На стороне третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Корпорация Волга», ООО «А21», ООО «Переход», ООО «Стерх», ФИО5, ФИО6, ФИО7

С учетом объединения дел № А82-6624/2019 и № А82-9197/2019 в одно производство, рассмотрение дела в соответствии со статьей 130 АПК РФ было начато с самого начала. 

Истцы в ходе процесса неоднократно уточняли и дополняли свою правовую позицию, которая прослеживается в исках, письменных пояснениях от 30.07.2019, от 30.08.2019, от 16.10.2019, от 24.10.2019, от 28.11.2019, от 16.12.2019, от 26.02.2020, от 20.07.2020. 

В судебном заседании, состоявшемся 21.07.2020, истцы уточнили исковые требования, просят:

- о признании недействительным договора № 230, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»1 на передачу права требования в размере 31 296 159 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора № 231, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»2, на передачу права требования в размере 39 858 898 рублей 92 копеек к ООО «А21»;

- о признании недействительным договора № 232, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»2, на передачу права требования в размере 18 059 519 рублей 37 копеек к ООО «Переход»;

- о признании недействительным договора № 233, заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 43 000 000 рублей 00 копеек к ООО «Переход»;

- о признании недействительным договора № 234, заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 11 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора № 235, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт», на передачу права требования в размере 16 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора № 23-05/2018, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт», на передачу права требования в размере 13 940 000 рублей 00 копеек к ООО «Стерх»;

- о признании недействительным договора № 12-07/2018, заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 24 167 918 рублей 90 копеек к ООО «Корпорация Волга»;

- о признании  недействительным договора займа на сумму 107 791 742 рубля 24 копейки, заключенного в рамках рамочного договора от 25.01.2013 № 25-01/2013 по распорядительному письму ООО «Блок-1», исполненного на расчетный счет ФИО4 платежными поручениями от 25.05.2020 №№ 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84. 85, 86, 89, 91, от 07.06.2018 №№ 129, 130, 131, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Блок-1» в пользу ООО «ЦФО» 107 791 742 рубля 24 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 54 327 960 рублей 97 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 04.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежными поручениями от 05.06.2018 №№ 117, 118, от 06.06.2018 №№ 119, 120, 121, 122, 123, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» денежных средств в размере уплаченных процентов за период с 05.06.2018 по 24.07.2017 в размере 667 224 рублей 70 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 8 650 000 рублей 00 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 20.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежным поручением от 21.06.2018 № 134, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» 73 149 рублей 38 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 6 160 915 рублей 00 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 21.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежным поручением от 22.06.2018 № 135, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» 50 561 рубля 45 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 12 294 725 рублей 70 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 06.06.2018, исполненного на расчетный счет ФИО4 платежными поручениями от 07.06.2018 №№ 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» денежных средств в размере уплаченных процентов за период с 07.06.2018 по 24.07.2017 в размере 146 962 рублей 75 копеек;  

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. 

Поскольку уточнение исковых требований не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.  

Уточненные исковые требования основаны на положениях статей 8, 9, 10, 11, 12, 65.2, 166, 167, 168, 170, 173.1, 174, 309, 310, 429, 429.1 ГК РФ, статьи 225.8 АПК РФ,  статей  65.2, 69, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об АО), разъяснениях Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), и мотивированы тем, что договоры №№ 230, 231, 232, 233, 234, 235, 23-05/2018, 12-07/2018 (далее также – сделки, договоры, договоры уступок, договоры цессии), являющиеся взаимосвязанными сделками, совершены в нарушение требований статьи 46 Закона об ООО и подпункта 13 пункта 12.3 Устава ООО «ЦФО» без одобрения участников Общества, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в результате сговора ответчиков, которые злоупотребили своим правом в ущерб законным интересам ООО «ЦФО». Сделки по предоставлению займов совершены в нарушение статей 10, 168, 173.1, пункта 1 статьи 174 ГК РФ. 

В судебном заседании, состоявшемся 17.08.2020, ФИО2 и ФИО3, выступающие в интересах ООО «ЦФО», ООО «Блок-1», АО «Блок-2», а также представитель ФИО3, поддержали исковые требования с учетом их уточнения в полном объеме, подробным образом озвучив свои доводы. 

Истцы настаивают, что представленные в дело доказательства и озвученные обстоятельства, а именно: 

- заключение договоров №№ 230, 231, 232, 233, 234, 235, 23-05/2018, 12-07/2018 на нехарактерных для данного вида сделок и экономически необоснованных для ООО «ЦФО» условиях в период подготовки и проведения собрания о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО4;

- заключение договоров №№ 230, 231, 232, 233, 234, 235, 23-05/2018, 12-07/2018 в условиях негативного финансового состояния цессионариев (отсутствия денежных средств на расчетных счетах цессионариев на дату совершения уступок), состоящих в личных и деловых отношениях с бывшим директором ООО «ЦФО»;

- источник денежных средств для оплаты уступок (денежные средства, полученные от ООО «ЦФО» в счет выдачи займов ООО «Блок-1» и АО «Блок-2», предоставили по договорам процентного займа бывший генеральный директор Общества ФИО4 и ООО «Истейт»);

- направление уведомлений об уступках в адрес должников спустя два месяца с даты их совершения, одновременный отказ цессионариев от совершенных сделок с требованием о возврате ранее исполненного (без предварительного обращения к должникам с требованием погашения задолженности, свидетельствующее об отсутствии разумных экономических мотивов совершения сделок и мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенных договоров);

- последующая формальная переуступка прав требования между цессионариями; 

- отсутствие разумной экономической цели выдачи и получения  оспариваемых займов (и для займодавца: ООО «ЦФО» (заемщики ООО «Блок-1», АО «Блок-2» имеют  отрицательные финансовые индикаторы; условия выдачи займа менее выгодны, чем займы, выданные ООО «А 21», ООО «Переход», ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Стерх», ООО «Корпорация Волга») и для заемщиков: ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» (условия привлечения займов менее выгодны, чем займы, которые были закрыты без предъявления соответствующего требования»); 

- не поступление денежных средств на расчетные счета заемщиков, а перечисление денежных средств на счета ФИО4 и ООО «Истейт»;

- отсутствие требования ФИО4, ООО «Истейт» в адрес ООО «Блок-1», АО «Блок-2» соответственно о погашении займа;

- транзитный характер денежных средств по всем оспариваемым сделкам («прогонка» одних и тех же денежных средств траншем не более 9 155 000 рублей 00 копеек всей совокупной цены оспариваемых сделок уступок и займов), которые не позволяют их характеризовать ни как оплату по договорам уступок, ни в качестве займа;

-  контроль финансовых операций всех участников цепочки оспариваемых сделок с телефонов бывшего генерального директора ООО «ЦФО» ФИО4, главного бухгалтера ООО «ЦФО» ФИО14 (далее – ФИО14);

- совершение всех финансовых операций по оспариваемым сделкам с использованием одного IP-адреса: 91.196.33.26 свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон (сговоре) при совершении оспариваемых сделок: ФИО4 (как руководителя ООО «ЦФО», участника ООО «Блок-1» и акционера АО «Блок-2»), ФИО14 (главного бухгалтера ООО «ЦФО»), ФИО6 (генерального директора АО «Блок-2» на дату совершения оспариваемых действий; единственного участника и директора ООО «Луч»1 и ООО «Луч»2), ФИО5 (единственного участника и директора ООО «Истейт», АО «Волга Экспорт»), в ущерб интересам ООО «ЦФО», ООО «Блок-1» и АО «Блок-2», который выразился:

1) в выводе денежных средств с расчетного счета ООО «ЦФО» в размере 189 225 344 рублей 00 копеек и потере корпоративного контроля над дебиторской задолженностью;

2) в материальных потерях ООО «ЦФО» в виде недополученных процентов в размере 3 945 465 рублей 70 копеек и упущенной выгоды в виде недополученных процентов в размере 18 650 531 рубля 25 копеек в результате сделок по уступке прав требования;

3) в выбытии из оборота ООО «ЦФО» денежных средств в размере 8 746 781 рубля 16 копеек как уступленной задолженности и неоплаченной цены оспариваемых договоров со стороны ООО «Луч» 1, ООО «Луч» 2, ООО «Истейт», АО «Волга Экспорт»; 

4) в утрате контроля истцов как участников ООО «ЦФО» и должников (ООО «А 21», ООО «Переход», ООО «Стерх», ООО «Корпорация Волга», ЗАО ТК «Яршинторг») над денежными средствами по внутригрупповым займам;

5) в увеличении финансовой нагрузки на АО «Блок-2» в результате изменения условий использования заемных средств (условия о выплате процентов на сумму займа в размере равном ключевой ставке, увеличенной на коэффициент 1,25, заменено на начисление процентов в размере 12,5 % годовых, а в случае неоплаты процентов в установленный договоров срок – сумма таких процентов добавляется к сумме займа); 

6) в увеличении финансовой нагрузки на ООО «Блок-1» в результате изменения условий использования заемных средств (условия о беспроцентном  использовании заемных средств акционера заменено на начисление процентов в размере 8,25 % годовых, а в случае неоплаты процентов в установленный договором срок – сумма таких процентов добавляется к сумме займа);

7) в фактическом банкротстве ООО «ЦФО» и получении контроля на процедурой банкротства ООО «ЦФО» и, как следствие» ООО «Блок-1» (задолженность по которым обеспечивает исполнение требований цессионариев по возврату денежных средств) со стороны цессионариев и ФИО4, как лица совместно с ООО «Истейт» профинансировавшего оплату по оспариваемым договорам цессии.  

Таким образом, все указанное свидетельствует о нестандартном характере совершенных сделок, подготовке ответчиков к совершению сделок, согласованности их действий и в целом о недобросовестности поведения и злоупотребления правом в ущерб интересам Общества и истцам соответственно. 

Иск не оспорили и согласились с ним присутствовавшие в судебном заседании представители ООО «Блок-1» и АО «Блок-2», 

Также с иском согласны ООО «А 21», ООО «Переход»,  ЗАО ТК «Яршинторг»  в лице их директоров ФИО2, ФИО3 и ФИО7

Присутствовавшие в судебном заседании представители ООО «Истейт» и АО «Волга Экспорт» против иска возразили в части признания недействительными договоров №№ 233, 34, 235, 12-07/2018, 23-05/2018. Письменно позиция указанных ответчиков изложена в подробном отзыве на исковое заявление. Основные возражения ООО «Истейт» и АО «Волга Экспорт» сводятся к следующему: во-первых, ответчики считают, что с настоящими требованиями обратились ненадлежащие истцы по смыслу статьи 65.2 ГК РФ и разъяснений пункта 32 Постановления № 25; во-вторых, по мнению ответчиков, единственной целью подачи рассматирваемого иска, объединения дел, неоднократных уточнений правовой позиции случит цель затягивания расчетов по расторгнутым /оспариваемым договорам. Ответчики пояснили, что по роду своей деятельности ООО «ЦФО» осуществляет финансовые операции по получению и выдаче займов, так или иначе связанных с тремя участниками ООО «ЦФО»: ФИО3, ФИО2, и ФИО4 До заключения спорных договоров у ООО «ЦФО» имелись права требования к ООО «Переход», ООО «A21», ЗАО ТК «Яршинторг», OOO «Корпорация Волга» и ООО «Стерх». Во всех этих организациях состав участников один и тот же: ФИО3, ФИО2, ФИО4 По сведениям ООО «Волга Экспорт» и ООО «Истейт», осуществляя многочисленные заемные и связанные с ними операции, участники OOO «ЦФО», равно как и OOO «Блок-1», и АО «Блок-2» не принимали и не оформляли надлежащим решения об одобрении соответствующих сделок, как то предписывает закон и уставы OOO «ЦФО», ООО «Блок-1», AO «Блок-2». Сами истцы не оспаривают данный факт. ООО «ЦФО» уступило АО «Волга Экспорт» и ООО «Истейт» несколько прав требований в отношении ООО «Переход», ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Корпорация Волга» и ООО «Стерх» и передало документы, обосновывающие эти требования, то есть уступленные требования перешил к АО «Волга Экспорт» и ООО «Истейт». Взамен уступленных требований OОО «ЦФО» получило на свой расчетный счет от АО «Волга Экспорт» и ООО «Истейт» реальные денежные средства. Уступка была произведена без дисконта, цена уступленных требований соответствовала номиналу выданных займов; полученные денежные средства OОO «ЦФО» разместило под более высокий процент (чем по уступленным займам) в OОO «Блок-1» и АО «Блок-2», которые имеют тот же состав участников. По просьбе нового генерального директора OOO «ЦФО» ФИО15 (далее – ФИО15), которая сослалась на позицию ФИО3, ФИО2, АО «Волга Экспорт» ООО «Истейт» расторгли договоры №№ 233, 34, 235, 12-07/2018, 23-05/2018, в связи с чем требования возвратились к ООО «ЦФО». Однако уплаченные за эти требования деньги к ответчикам до сих пор не возвратились. Несмотря на надлежащим образом оформленные уведомления об уступке должники по уступленным требованиям (OOO «Переход», ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Корпорация Волга» и OOO «Стерх») факт уступки и смены кредитора проигнорировали и расплатились по этим требованиям не с цессионариями, а с цедентом - OOO «ЦФО». Этим и объясняется желание ФИО3 и ФИО2 оспорить договоры уступки, поскольку в противном случае, как они полагают, должники будут считаться исполнившими обязательство ненадлежащему кредитору, и новый кредитор будет вправе требовать повторного исполнения от должников. Именно это опасение было неоднократно озвучено представителем истца ФИО3 в судебных заседаниях. Однако это опасение, по мнению АО «Волга Экспорт» и ООО «Истейт», беспочвенно. Ни АО «Волга Экспорт», ни ООО «Истсйт» не вправе требовать исполнения от должников, поскольку права требования по займам уже вернулись к OOO «ЦФО» в силу расторжения договоров уступки. Прикрываясь корпоративным конфликтом, ООО «ЦФО» незаконно удерживает причитающиеся АО «Волга Экспорт» и ООО «Истейт» денежные средства на общую сумму 102 361 137 рублей 65 копеек. В-третьих, ответчики не усматривают ущерба для ООО «ЦФО» вследствие заключения оспариваемых договоров. В-четвертых, ответчики не видят сговора при заключении оспариваемых договоров. В-пятых, ответчики возражают относительно мнимости договоров цессии. Ответчики считают, что заявленные исковые требования имеют ряд процессуальных и материально-правовых изъянов, не основаны на законе, не обоснованы должным образом и подлежат отклонению. 

Представитель ФИО4 также не признал заявленный истцами иск, подробно изложив возражения в письменном отзыве. Так, ФИО4 считает недоказанным факт причинения вреда интересам ООО «ЦФО», ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок. ООО «ЦФО» в качестве оплаты уступленных прав по договорам цессии получены денежные средства, в том числе: по договору № 230 в размере 30 296 159 рублей 00 копеек; по договору № 231 в размере 38 858 898 рублей 92 копеек; по договору № 232  в размере 17 059 519 рублей 37 копеек;  по договору № 233 в размере 42 000 000 рублей 00 копеек; по договору № 234 в размере 10 000 000 рублей 00 копеек; по договору № 235 в размере 15 120 000 рублей 00 копеек; по договору № 23-05/2018 в размере 13 500 000 рублей 00 копеек; по договору № 12-07/2018 в размере 21 741 137 рублей 65 копеек. При этом договоры займа от 04.04.2014 № 04-04/2014, заключённый между OOO «ЦФО» (займодавец) и ЗАО ТК «Яршинторг» (заемщик), от 01.10.2013 № 01-10/2013‚ заключённый между OOO «ЦФО» (займодавец)  и ООО «А 21» (заемщик), от 15.02.2011 № 15-02/2011‚ заключенный между ООО «ЦФО» (займодавец) и ООО «Переход» (заемщик), от 21.02.2014 № 2, заключенный между OOO «ЦФО» (займодавец) и ООО «Стерх» (заемщик), от 08.11.2011 № 08-11/2011, заключенный между ООО «ЦФО» (займодавец) и ООО «Корпорация Волга» (заемщик), права требования по которым были уступлены на основании договоров №№ 230, 231, 232, 233, 234, 235, 23-05/2018, 12-07/2018, были исполнены сторонами в полном объеме, включая выплату предусмотренных договорами процентов за пользование денежными средствами, что подтверждается приобщенными к материалам дела актами сверок между ООО «ЦФО» и первоначальными должниками ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «A 21», ООО «Переход», ООО «Стерх», OOO «Корпорация Волга». Таким образом, ООО «ЦФО» были получены денежные средства как от новых кредиторов - (ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, OOO «Истейт», OOO «ВолгаЭкспорт» в счет оплаты уступленных прав требования, так и от первоначальных должников по договорам займа (ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «А 21», ООО «Переход», ООО «Стерх», ООО «Корпорация Волга»), права требования по которым были уступлены. 

Денежные средства, полученные ООО «ЦФО» от цессионариев за уступленные права требования по оспариваемым сделкам были предоставлены в заем ООО «Блок-1» и АО «Блок-3» на таких же или более выгодных для ответчика условиях, чем условия предоставления займов первоначальным должникам по договорам с ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «A 21», ООО «Переход», OOO «Стерх», OOO «Корпорация Волга» на основании договоров займа от 27.01.2011 № 27-01/2011 и от 25.01.2013 года № 25-01/2013. Более того, к моменту подачи искового заявления обязательства по договору займа новым должником АО «Блок-2» исполнены: денежные средства возвращены им в OOO «ЦФО», что подтверждается представленными в материалы дела актами сверки между ООО «ЦФО» и АО «Блок-1», и документами о движении средств по расчетному счету. Анализ вышеуказанных операций позволяет утверждать, что OOO «ЦФО» не только не понесло никакого ущерба в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров уступки,  но и получило прибыль. Следует подчеркнуть, что ООО «ЦФО» одновременно получило исполнение от первоначальных должников (ЗАО ТК «Яршинторг»‚ ООО «А 21», OOO «Переход», ООО «Стерх», ООО «Корпорация Волга»), нового должника, погасившего заем (АО «Блок-2»), и от цессионариев по оспариваемым сделкам. При этом ООО «ЦФО» не предприняло никаких действий по оспариванию такого исполнения либо выяснению оснований для него и до настоящего момента не возвратило денежные средства цессионариям. В указанном контексте для Общества, получившего тройное исполнение обязательств (от первоначальных должников, от нового должника и от цессионариев) не имеет никакого правого значения доводы о недополученных процентах по займам (так как они фактически были получены), о потере процентов за периоды, предусмотренных договорами отсрочек. Так, денежные средства были получены от цессионариев в относительно более короткие сроки, чем это предусмотрено договорами займа и сразу были размещены под более выгодный процент. Отсутствует и факт причинения ущерба и интересам ООО «Блок-1» и AО «Блок-2». Само по себе погашение ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» займа перед одним кредитором путем получения займа у иного кредитора по уже действующему договору займа не может рассматриваться как незаконная сделка и/или невыгодная для должника деятельность, даже в случае если размер начисляемых процентов по договорам займа отличался, так как привлечение и погашение денежных займов на аналогичных условиях, которые в частности ниже среднерыночных процентных ставок по кредитам, являлось для данных обществ обычной и распространенной практикой как до заключения оспариваемых сделок, так и после него и отвечает принципам разумных предпринимательских рисков. Договор займа между ООО «ЦФО» и ООО «Блок-2» от 27.01.2011 № 27-01/11 в части выданных траншей на общую сумму 81 433 610 рублей 76 копеек и договор займа между ООО «ЦФО» и ООО «Блок-1» от 25.01.2013 № 25-01/2013 в части выданных траншей в размере 107 791 742 рублей 24 копеек, являлись исполнением обязательств в рамках заключенных и действующих договоров займа, относящихся к обычной хозяйственной деятельности заимодавца и заемщиков, не повлекли ущерба для сторон указанных договоров. Следует обратить внимание, что АО «Блок-2» заем полностью погашен, ООО «Блок-1» в рамках оспариваемого договора ООО «ЦФО» был предоставлен новый заемный транш уже после смены директора (то есть зa пределами спорного периода). То есть стороны договоров признавали заключенность и действительность обоих договоров‚ исполняли и конклюдентными действиями одобряли их условия. Учитывая вышеизложенное утверждение истцов о том, что оспариваемыми сделками обществам был причинен какой-либо экономический ущерб несостоятельны и опровергаются материалами дела. Также ФИО4 считает недоказанным наличие у истцов  охраняемого законом интереса в признании сделок недействительными. 

В обоснование своего искового заявления истцы ссылаются на нарушение ответчиками в результате совершения оспариваемых сделок предусмотренного законодательством и учредительными документами обществ порядка одобрения участниками/акционерами крупных сделок и сделок с заинтересованностью. ФИО4 полагает, что при этом истцами не представлены доказательства наличия всех элементов входящих в предмет доказывания по вышеуказанным основаниям. Между OOO «Блок-1» (заемщик) и ООО «ЦФО» (займодавец) был заключен договор займа от 25.01.2013 № 25-01/13. Кроме того, 26.06.2017 между ООО «Блок-1» (заемщик) и ФИО4 был заключен договор займа, на основании которого. ООО «Блок-1» неоднократно получало и возвращала займы ФИО4 Таким образом, перевод денежных средств ООО «ЦФО» на расчетный счет ФИО4  на общую сумму 107 791 742 рубля 24 копейки является исполнением (погашением) ООО «ЦФО» обязательств ООО «Блок-1» перед ФИО4 (займодавец), возникших по договору займа от 26.06.2017, путем увеличения обязательств ООО «Блок-1» (заемщик) перед ООО «ЦФО» (займодавец) по договору займа от 25.01.2013 № 25-01/2013. Кроме того, АО «Блок-2» (заемщик) были заключены договоры займа с ООО «ЦФО» (займодавец) от 27.01.2011 № 27-01/11, со ФИО4 (займодавец) от 11.01.2016 № 11-01/16 и с ООО «Истейт» (займодавец) от 20.07.2017 № 20-07/2017. Таким образом, перевод денежных средств ООО «ЦФО» на расчетный счет ФИО4 на общую сумму 12 294 725 рублей 70 копеек является исполнением (погашением) третьим лицом ООО «ЦФО» обязательств АО «Блок-2» перед ФИО4 (займодавец), возникших по договору займа от 11.01.2016 № 11-01/2016, путем увеличения обязательств АО «Блок-2» (заемщик) перед ООО «ЦФО» (займодавец) по договору займа от 27.01.2011 № 27-01/2011. Перевод денежных средств ООО «ЦФО» на расчетный счет ООО «Истейт» на сумму 54 327 960 рублей 97 копеек (в том числе основного долга в размере 50 000 000 рублей 00 копеек и процентов за пользование займам в размере 4 327 960 рублей 97 копеек) является исполнением (погашением) ООО «ЦФО» обязательств АО «Блок-2» (заемщик) перед ООО «Истейт» (займодавец), возникших по договору займа от 20.07.2017 № 20-07/2017 в счет увеличения обязательств АО «Блок-2» (заемщик) перед ООО «ЦФО» (займодавец) по договору займа от 27.01.2011 № 27-01/2011. Перевод денежных средств ООО «ЦФО» на расчетный счет ООО «Истейт» на сумму 14 810 915 рублей 06 копеек является исполнением (погашением) ООО «ЦФО» обязательств АО «Блок-2» (заемщик) перед ООО «Истейт» (займодавец), возникших по договору купли-продажи от 14.05.2018 № 14-05/2018 и договору займа от 11.01.2016 № 11-01/2016, в счет увеличения обязательств АО «Блок-2» (заемщик) перед ООО «ЦФО» (займодавец) по договору займа от 27.01.2011 № 27-01/2011. Как указывают истцы непосредственно в исковом заявлении, крупной для ООО «Блок-1» является сделка, сумма которой превышает 78 612 500 рублей 00 копеек, для АО «Блок-2» - 68 860 250 рублей 00 копеек,  для OOO «ЦФО» - 52 609 500 рублей 00 копеек. При этом договоры займа с ООО «ЦФО» (займодавец) от 27.01.11 № 27-01/11, от 25.01.2013 № 25-01/13 можно отнести к рамочным договорам. Сложившаяся судебно-арбитражная практика исходит из того, что при таких обстоятельствах необходимо рассматривать каждый отдельную операцию по перечислению (предоставлению) денежных средств в рамках рамочного договора займа в качестве самостоятельной сделки. С учетом изложенного истцами не доказаны условия, необходимые для признания оспариваемых сделок крупными. Материалами дела подтверждается и тот факт, что все оспариваемые сделки для Обществ являются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности. Отсутствие практики одобрения аналогичных сделок органами управления ООО «ЦФО», ООО «Блок-1», АО «Блок-2», в том числе, перечисленных в вышеуказанных схемах, подтверждается материалами дела и не опровергается истцами. В указанном контексте несостоятельными выглядят утверждения истцов о том, что сделки по предоставлению займов первоначальным кредиторам были «устно» одобрены участниками/акционерами обществ. Распространенная практика заключения и исполнения аналогичных сделок органами управления и участниками/акционерами ООО «ЦФО», ООО «Блок-1», АО «Блок-2» безусловно свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истцов оспариванием части сделок по надуманным основаниям. ФИО4 полагает, что истцам не доказано наличие необходимых признаков для признания сделок недействительными, в том числе как количественного, так и качественного, а также оснований для применения двусторонней реституции, что обуславливает отсутствие оснований для удовлетворения иска. Также ФИО4 указал на злоупотребление права истцами при обращении с предъявленными исковыми требованиями, в части оспаривания договоров займа указал на пропуск исковой давности и ненадлежащий способ зашиты права. Условия договоров займа истцами не оспариваются. Более того, они многократно одобрены конклюдентными действиями сторон как до, так и после перечисления ООО «ЦФО» вышеуказанных сумм в порядке и на условиях, предусмотренных договорами. Таким образом, оспаривание действий сторон по исполнению сделки является ненадлежащим способом защиты права, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска. 

Также в дополнение к письменному отзыву ФИО4 в порядке статьи 81 АПК РФ представлены личные письменные объяснения от 07.08.2020 об обстоятельствах заключения оспариваемых сделок и возражения на аргументы истцов. Последние парировали ФИО4 в письменных пояснениях от 14.08.2020. 

Иск не признают также ООО «Луч» 1, ООО «Луч» 2, пояснив в своем отзыве, что ООО «Луч» 1, ООО «Луч» 2 являются самостоятельными юридическими лицами, осуществляющими хозяйственную деятельность по своему усмотрению, в своем коммерческом интересе. Между ООО «Луч»1 и ООО «ЦФО» к моменту заключения оспариваемых договоров сложились устойчивые коммерческие отношения: был заключен договор займа от 05.06.2017 № 05-06/2017 на сумму 50 000 000 рублей 00 копеек, что было достоверно известно истцам и одобрено ими. OOO «ЦФО» в рамках указанных деловых правоотношений вело себя добросовестно, надлежащим образом исполняло обязательства заемщика, в связи с чем было принято решение приобрести права требования ООО «ЦФО» к его партнерам, участниками которых являлись те же лица, положительная репутация  и деловые качества которых для обществ являлись проверенными.  

Все три договора купли-продажи прав требований были надлежащим образом исполнены ООО «Луч» 1, ООО «Луч» 2: оплата за приобретенные права требования в установленном договором размере произведена на расчетный счет ООО «ЦФО». Расчеты по договорам производились обоими обществами самостоятельно, что подтверждается письмами публичного акционерного общества «Сбербанк России» от 27.12.2019 № 191226-0254-050500, от 26.12.2019 № 191225-0253-170300, в соответствии с которыми доступ в автоматизированную систему «Сбербанк Бизнес Онлайн» осуществлялся с использованием учетной записи руководителя обоих общества - ФИО6 Довод о том, что указанными договорами OOO «ЦФО» причинен ущерб несостоятелен, поскольку права требования приобретены по цене, соответствующей размеру задолженности, без дисконта, оплата цессионариями произведена в полном объеме в предусмотренные договорами сроки, полученные от ООО «Луч»1, ООО «Луч»2 денежные средства OOO «ЦФО» приняло, распорядилось ими по своему усмотрению, в том числе разместив на условиях займа под более высокий процент. О состоявшихся уступках прав требований должники были надлежащим образом уведомлены, однако произвели оплату по этим требованиям не цессионариям, а цеденту - ООО «ЦФО». При этом полученные от ООО «Луч»1, ООО «Луч»2 денежные средства ООО «ЦФО» до настоящего времени не возвращены. После смены генерального директора ООО «ЦФО» стало вести себя непоследовательно и недобросовестно, в связи с чем, а также по предложению генерального директора ФИО16, ссылавшейся на позицию ФИО2 и ФИО3, ООО «Луч»1, OOO «Луч»2 в предусмотренном договорами порядке расторгли договоры купли-продажи прав требования: права требования, являвшиеся их предметом, возвратились к OOO «ЦФО», а уплаченные ООО «Луч»1, ООО «Луч»2 за них денежные средства, как указано выше, до настоящего времени не возвращены. ООО «Луч»1, OOO «Луч»2 полагают, что иск по настоящему делу, с неясным (по мнению ответчиков, отсутствующим) материально-правовым интересом, инициирован ФИО2 и ФИО3 исключительно с целью создать препятствия в удовлетворении законных требований ООО «Луч»1, ООО «Луч»2 к ООО «ЦФО» о возврате уплаченных по  договорам купли-продажи прав требований денежных средств - в чем усматриваются признаки злоупотребления правом со стороны истцов.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание 17.08.2020 проведено, а дело рассмотрено без участия надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания представителей ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, ООО «Корпорация Волга», ООО «Стерх», ФИО5, ФИО6 

Рассмотрев материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании представителей участников спора, суд установил следующее. 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 25.01.2013 ФИО3, ФИО2 и ФИО4 путем реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества «Управляющая компания» (ИНН 

<

***>) создано закрытое акционерное общество «Центр финансовых операций», летом 2015 года преобразованное в ООО «ЦФО». Участниками Общества в равных долях по настоящее время остаются ФИО3, ФИО2 и ФИО4, обладающие также статусом индивидуальных предпринимателей.

Генеральным директором Общества с момента его создания вплоть до 23.07.2018 являлся ФИО4  

Основным видом деятельности Центра является денежное посредничество – деятельность, основной функцией которой является аккумулирование свободных денежных средств разных экономических субъектов и предоставление их от своего имени на определённых условиях другим субъектам, нуждающимся в этих средствах. К дополнительным видам деятельности Центра относятся, в частности, предоставление займов и прочих видов кредита, предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки.  

Помимо участия в Обществе ФИО3, ФИО2 и ФИО4 также являются участниками ООО «Блок-1» (в равных долях), ООО «А 21» (в равных долях; директор – ФИО3), ООО «Корпорация Волга» (34 % доли принадлежит ФИО2, по 33 %  - ФИО3 и ФИО4), ООО «Переход» (34 % доли принадлежит ФИО17, по 33 % - ФИО3 и ФИО2; директор – ФИО3), ООО «Стерх» (в равных долях). ФИО4 является единственным акционером в АО «Блок-2», где директором является ФИО2, и ЗАО ТК «Яршинторг», где директором также является ФИО2  

20.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч»1 (цессионарий) в лице директора ФИО6 заключен договор № 230, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.2014 № 04-04/2014. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 31 296 159 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ЗАО ТК «Яршинторг». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 230. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 31 296 159 рублей 00 копеек в следующем порядке: 30 000 000 рублей 00 копеек  подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 230, 1 296 159 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 230. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 230. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  230, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 230, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 230).

25.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч»2 (цессионарий) в лице директора ФИО6 заключен договор № 231, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 01.10.2013 № 1-10/2013. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 39 858 698 рублей 92 копейки. Должником по данному требованию является ООО «А 21». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 231. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 39 858 698 рублей 92 копейки в следующем порядке: 35 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 231, 4 858 698 рублей 92 копейки подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 231. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 231. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  231, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 231, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 231)

26.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч»2 (цессионарий) в лице директора ФИО6 заключен договор № 232, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 15.02.2011 № 15-02/2011. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 18 059 519 рублей 37 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Переход». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 232. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 18 059 519 рублей 37 копеек в следующем порядке: 15 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 232, 3 059 519 рублей 37 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 232. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 232. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  232, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 232, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 232).

27.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и АО «Волга Экспорт» (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор № 233, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 15.02.2011 № 15-02/2011. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 43 000 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Переход». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 233. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 43 000 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 40 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 233, 3 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 233. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 233. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  233, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 233, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 233).

27.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и АО «Волга Экспорт» (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор № 234, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.2014 № 04-04/2014. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 11 000 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ЗАО ТК «Яршинторг». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 234. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 11 000 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 10 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 234, 1 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 234. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 234. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  234, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 234, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 234).

28.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Истейт» (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор № 235, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.2014 № 04-04/2014. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 16 000 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ЗАО ТК «Яршинторг». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 235. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 16 000 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 15 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 235, 1 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 235. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 235. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  235, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 235, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 235).

23.05.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Истейт» (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор № 23-05/2018, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 21.02.2014 № 2. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 13 940 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Стерх». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент подписания акта приема-передачи.

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 13 940 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 13 500 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 30 дней с момента заключения договора № 23-05/2018, 440 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 235. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение двух месяцев после заключения договора № 23-05/2018. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора № 23-05/2018, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 23-05/2018, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 23-05/2018).

12.07.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и АО «Волга Экспорт» (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор № 12-07/2018, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 08.11.2011 № 08-11/2011. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 24 167 918 рублей 90 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Корпорация Волга». К цессионарию также переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент подписания акта приема-передачи.

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 24 167 918 рублей 90 копеек в следующем порядке: 21 741 137 рублей 65 копеек подлежат уплате в течение 30 дней с момента заключения договора № 12-07/2018, 2 426 781 рубль 25 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 12-07/2018. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение двух месяцев после заключения договора № 12-07/2018. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора № 12-07/2018, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 12-07/2018, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 12-07/2018).

К договорам уступок цедент и цессионарии подписали акты приема-передачи документов, подтверждающие права требования к должникам в рамках договоров займа от 15.02.2011 № 15-02/2011, от 08.11.2011 № 08-11/2011, от 01.10.2013 № 1-10/2013, от 21.02.2014 № 2, от 04.04.2014 № 04-04/2014.  

Общая сумма уступленных Обществом прав требований к должникам по договорам займа составила 197 322 496 рублей 19 копеек. 

Платежными поручениями от 05.06.2018 №№ 56, от 06.06.2018 №№ 57, 58, 59, от 12.07.2018 № 75 ООО «Луч»1 перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 230 право требования 30 296 159 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 25.05.2018 №№ 16, 17, 18, 19, 20, от 22.06.2018 № 24, от 12.07.2018 № 26 ООО «Луч»2  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 231 право требования 38 858 898 рублей 92 копейки. 

Платежными поручениями от 25.05.2018 №№ 21, 22, 23, от 12.07.2018 № 27 ООО «Луч»2  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 232 право требования 17 059 519 рублей 37 копеек. 

Платежными поручениями от 25.05.2018 №№ 5, 6, 7, 8, от 06.06.2018 № 21, от 12.07.2018 № 34 АО «Волга Экспорт»  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 233 право требования 42 000 000 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 06.06.2018 №№ 22, 23, 24 АО «Волга Экспорт»  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 234 право требования 10 000 000 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 25.02.2018 № 37, от 05.06.2018 № 51, от 23.07.2018 № 77 ООО «Истейт» перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 235 право требования 15 120 000 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 21.06.2018 № 64, от 22.06.2018 № 65  ООО «Луч»1 перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора № 23-05/2018 право требования 13 500 000 рублей 00 копеек. 

Обязательство по оплате приобретенного права требования по договору №  12-07/2018 исполнено АО «Волга Экспорт» посредством подписания акта взаимозачета от  12.07.2018 № 1 на сумму 21 741 137 рублей 65 копеек.  

Общая сумма, оплаченная цессионариями цеденту по договорам цессии за приобретенные права требования к должникам, составила 188 575 714 рублей 94 копейки. Неоплаченным со стороны цессионариев цеденту остался долг в общей сумме 8 746 781 рубль 16 копеек. 

ЗАО ТК Яршинторг», ООО «Стерх», ООО «Корпорация Волга», ООО «Переход», ООО «А 21» получили от ООО «ЦФО» соответствующие уведомления о состоявшихся уступках. 

Решением общего собрания участников ООО «ЦФО» от 23.07.2018 полномочия ФИО4 в качестве генерального директора Общества прекращены, новым генеральным директором Центра избрана ФИО15  

Письмами от 03.09.2018 ООО «ЦФО» предложило цессионариям расторгнуть договоры цессии и вернуть все полученное по сделкам, ссылаясь на то обстоятельство, что договоры уступок не получили соответствующего одобрения на общем собрании участников Общества. Со стороны цессионариев прозвучало согласие о расторжении договоров уступок. На сегодняшний день цессионарии считают договоры уступок с ООО «ЦФО» расторгнутыми, предъявляя требования к Обществу о возврате  выплаченных сумм.  

Тем не менее, ФИО3 и ФИО2, полагая, что договоры уступок являлись недействительными, обратились в Арбитражный суд Ярославской области в интересах ООО «ЦФО» с иском о признании договоров недействительными. Кроме того, истцы, выяснив, что денежные средства, перечисленные цессионариями цеденту в счет оплаты приобретенных прав требования по договорам цессии, поступили на их счета от ИП ФИО4 и ООО «Истейт», которые, в свою очередь, получили  денежные средства непосредственно от ООО «ЦФО» через транши, совершенные Обществом в рамках договоров займа от 27.01.2011 № 27-01/2011, от 25.01.2013 № 25-01/2013 по распорядительным письмам ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» от 24.05.2018, от 04.06.2018, от 06.06.2018, от 20.06.2018, от 21.06.2018 на общую сумму 189 225 343 рубля 91 копейку, также просят в интересах ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» признать недействительными совершенные платежи.   

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Пунктами 31, 32 Постановления № 25 разъяснено, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 АПК РФ, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 АПК РФ. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом приведенных норм суд отмечает, что в рамках рассматриваемого дела истцы, являясь участниками ООО «ЦФО» и ООО «Блок-1», в интересах последних вправе обратиться в суд с предъявленными в рамках настоящего спора требованиями, при этом включение указанных обществ в число ответчиков не влияет на статус ФИО3 и ФИО2, выступающих в материально-правовом споре процессуальными истцами.   

В то же время в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. 

Учитывая, что ни ФИО3, ни ФИО2 не являются ни акционерами АО «Блок-2», ни членами совета директоров (наблюдательного совета) АО «Блок-2» (иного из дела не следует), а требования в части признания недействительными платежей в рамках договора займа от 27.01.2011 № 27-01/2011 и применения реституции заявлено в пользу АО «Блок-2», следовательно, отсутствие у истцов соответствующего статуса исключает возможность заявлять требования в интересах АО «Блок-2». ФИО2, являющийся единоличным исполнительным органом АО «Блок-2» (директором), не входит в круг лиц, имеющих право выступать процессуальным истцом в интересах АО «Блок-2». Поэтому иск в части признания  недействительным договора займа на сумму 54 327 960 рублей 97 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 04.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежными поручениями от 05.06.2018 №№ 117, 118, от 06.06.2018 №№ 119, 120, 121, 122, 123, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» денежных средств в размере уплаченных процентов за период с 05.06.2018 по 24.07.2017 в размере 667 224 рублей 70 копеек; признания  недействительным договора займа на сумму 8 650 000 рублей 00 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 20.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежным поручением от 21.06.2018 № 134, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» 73 149 рублей 38 копеек;  признания  недействительным договора займа на сумму 6 160 915 рублей 00 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 21.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежным поручением от 22.06.2018 № 135, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» 50 561 рубля 45 копеек; признания  недействительным договора займа на сумму 12 294 725 рублей 70 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 06.06.2018, исполненного на расчетный счет ФИО4 платежными поручениями от 07.06.2018 №№ 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» денежных средств в размере уплаченных процентов за период с 07.06.2018 по 24.07.2017 в размере 146 962 рублей 75 копеек удовлетворению не подлежит. 

Как не подлежит удовлетворению и требование истцов о признании  недействительным договора займа на сумму 107 791 742 рубля 24 копейки, заключенного в рамках рамочного договора от 25.01.2013 № 25-01/2013 (далее также – договор займа) по распорядительному письму ООО «Блок-1», исполненного на расчетный счет ФИО4 платежными поручениями от 25.05.2020 №№ 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84. 85, 86, 89, 91, от 07.06.2018 №№ 129, 130, 131, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Блок-1» в пользу ООО «ЦФО» 107 791 742 рубля 24 копеек. 

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из смысла статьи 153 ГК РФ сделкой является непосредственно договор, а перечисление денежных средств в счет погашения задолженности является не самостоятельной сделкой, а обязательством, возникшим из договора.

В данном случае действия ООО «ЦФО» по перечислению денежных средств не содержат признаков сделки. Исходя из положений статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» перечисление ООО «ЦФО» денежных средств в пользу ИП ФИО4 по платежным поручениям от 25.05.2020 №№ 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84. 85, 86, 89, 91, от 07.06.2018 №№ 129, 130, 131 (далее также – платежи, спорные платежи) на основании распорядительного письма ООО «Блок-1» от 24.05.2018 является не сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ, а банковской операцией, в связи с чем к этому действию не подлежат применение положений о недействительности сделок (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.08.2007 № 10619/07).

Как следует из разъяснений пункта 50 Постановления № 25 по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

То есть как видно, в правоприменительной практике и разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации не содержится указаний на то, что платеж во исполнение существующего обязательства может быть оспорен по статьям 10, 168, 173.1, 174 ГК РФ. 

Договор займа от 25.01.2013 № 25-01/2013 в редакции дополнительных соглашений от 25.01.2013, от 01.01.2015, от 01.10.2015, 01.01.2016, от 01.04.2016,  заключенный между ООО «ЦФО» и ООО «Блок-1», не оспаривался и не был признан недействительным. Обязательства, предусмотренные договором займа, реальны и породили те правовые последствия, которые предусмотрены его предметом.

Таким образом, спорные платежи являются обязательством, возникшим из договора займа, и не могут оспариваться как самостоятельные сделки по гражданско-правовым основаниям, к которой не применимы требования уставов обществ о необходимости согласования совершения платежей.

Одобрение, полученное при заключении договора займа в 2013 году, распространяется и на последующие действия в рамках исполнения обязательств по договору займа, поскольку денежные выплаты сами собой подразумеваю возврат денежных средств должником, получившим займ. Таким образом, требование одобрения для каждого случая исполнения обязательств по уже одобренному договору является чрезмерным и противоречит разумному контролю деятельности юридического лица.

К тому же, в пункте 8 Постановления № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10, пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию. 

Как разъясняется в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств, относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 63.3 Федерального закона о 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Так, спорные платежи, не отвечая признакам недействительности по гражданско-правовым основаниям, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом о 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в рамках дела о банкротстве ООО «ЦФО» или ООО «Блок-2». 

При этом суд обращает внимание, что в качестве реституции истцы просят   взыскать с ООО «Блок-1» в пользу ООО «ЦФО» сумму займа, полученную ООО «Блок-1» в рамках договора займа. В данном случае суд склонен согласиться с доводами ИП ФИО4, указавшего, что избранным способом защиты права, направленным на оспаривание  действий сторон по исполнению обязательств в рамках договора займа, истцы не достигнут правового результата, целью которого стало предъявление настоящего иска. 

Более того, согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В рассматриваемом случае ООО «ЦФО» в любом случае остается кредитором ООО «Блок-1». 

Помимо всего прочего суд не усмотрел предъявление со стороны истцов требований непосредственно к ИП ФИО4, учитывая, что доводы ФИО3 и ФИО2 не затрагивают правоотношения между ООО «Блок-1» и ИП ФИО4, а основаны исключительно на договоре займа, стороной которого ИП ФИО4 не является. В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Действия ФИО4 в данном случае в предмет оценки не входят. 

С учетом изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований к ИП ФИО4, поскольку, как видно из итоговой позиции истцов, он является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела. Обращение с иском к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного истцом требования. Следуя данному выводу, заявление ненадлежащей стороны о применении срока исковой давности правового значения не имеет (абзац четвертый пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

  Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Одним из оснований для признания договоров цессии недействительными истцы навали мнимость. 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм и разъяснений фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, настаивая на мнимости сделки, истец должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а лишь для вида. При этом в силу статьи 65 АПК РФ на истце лежит обязанность доказать, что оспариваемая сделка не была исполнена и не породила правовых последствий для сторон.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в совокупности с пояснениями сторон, суд находит, что в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы с достаточной степенью убедительности свидетельствовали о мнимости оспариваемых договоров. 

При оценке имеющихся в деле доказательств суд приходит к выводу, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора цессии. Следовательно, оспариваемые договоры были направлены на установление правоотношений между сторонами и не являются мнимыми по смыслу статьи 170 ГК РФ. Суд не усматривает пороков воли при заключении договоров сторонами. 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из пунктов 1, 4 статьи 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 6 Постановления № 28 разъяснялось, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО). 

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В пункте 9 Постановления № 27 на сегодняшний день разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из материалов дела, последним отчетным периодом перед совершением оспариваемых договоров являлся 2017 год.

В годовом балансе за 2017 год отражено, что основной вид деятельности Общества – денежное посредничество прочее. Стоимость активов по балансу Общества составлял 210438 тыс. рублей.

Руководствуясь приведенными разъяснениями и установленными обстоятельствами, суд находит, что действительно по количественному критерию оспариваемые договоры, по мнению суда, имевшие взаимосвязанный характер с учетом признаков, перечисленных в пункте 14 Постановления № 27, обладали признаком крупной сделки. 

Однако из материалов дела не усматривается, что оспариваемые договоры совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, основным видом деятельности которого является оказание финансовых услуг и финансовое посредничество, привели к прекращению деятельности Общества или изменению его вида либо существенному изменению его масштабов.

Кроме того согласно пояснениям  непосредственно  ФИО3, и ФИО2, данным в судебном заседании 18.08.2020, в обычной практике управления деятельностью ООО «ЦФО» достаточным было устное одобрение всех сделок. Непосредственное заключение договоров подразумевало, что на их совершение получено одобрение. Иного из озвученного истцам не следует. 

Из материалов дела усматривается, что и ООО «ЦФО», получившее денежные средства от цессионариев в счет оплаты прав требований, и цессионарии пришли к соглашению о расторжении договоров уступок. Указанное не оспорили и не опровергли ни одна из сторон спора. 

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. С  расторжением договоров стороны вправе потребовать возврата обратно всего полученного по расторгнутым сделкам.

С учетом приведенной нормы все правоотношения связанные с исполнением договоров уступок между сторонами прекратились. Цеденту вернулись все требования к должникам, в том числе права на проценты за пользование займами, на уплату штрафных санкций. 

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ, который истцы также привели в качестве одного из оснований для признания договоров недействительными, закреплено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснил в пункте 93 Постановления № 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По смыслу приведенных в пункте 2 статьи 174 ГК  РФ и пункте 93 Постановления № 25 норм и разъяснений наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, что было бы очевидным для любого участника сделки в момент ее заключения. Следовательно, в рассматриваемом случае подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Довод истцов о том, что условия оспариваемых договоров свидетельствуют о совершении сделок в ущерб интересам ООО «ЦФО» участниками которого являются ФИО3 и ФИО2, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами и основаны в большинстве своем на предположениях. 

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию, указанному в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Сговор – это предварительная, предшествующая совершению экономических операций, не оглашаемая договоренность нескольких участников таких операций действовать определенным образом в собственных интересах и в ущерб интересам других экономических субъектов.

Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договоров в ущерб интересам ООО «ЦФО», в дело не представлено и суду не озвучено. Напротив, при заключении договоров уступок ООО «ЦФО» получило от цессионариев денежные средства. Основное и встречное обязательства по договорам цессии являлись равноценными. Надлежащее исполнение цессионариями денежных обязательств по договорам подтверждается представленными в дело документами. Тот факт, что все сделки были совершены в период подготовки и проведения собрания о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО4, не влечет автоматического признания недействительными всех сделок Общества, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом. Соответствующий правовой подход защищает интересы контрагентов Общества, в отношении которого имеется корпоративный конфликт, в том числе по вопросу назначения (избрания) органов управления. Суд отмечает, что с предложением о расторжении договоров уступок Общество обратилось после избрания нового генерального директора. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО именно на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Однако истцами такие доказательства не представлены, не доказано, что ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, ООО «Волга Экспорт», ООО «Истейт», не являющиеся аффилированными лицами по отношению к ООО «ЦФО», знали о том, что сделки являются крупными для ООО «ЦФО» и о том, что участники Общества не одобряют совершение данных сделок.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1, статья 9 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В Постановлении № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168).

По пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Доказательств того, что условия договоров, заключенных ответчиками, противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцамив материалы дела не представлено. Также истцы не представили безусловных доказательств ничтожности сделок, злоупотребления ответчиками правами, а также доказательства недобросовестности ответчиков при заключении договоров уступки.

Исследовав имеющиеся доказательства, суд не нашел в них подтверждений и свидетельств  недобросовестности действий сторон договоров, их действий с единственной целью причинения вреда интересам Общества. Напротив, цессионарии  указали на тот факт, что должники  Общества, после заключения договоров уступок погашали свою задолженность перед цедентом, а не перед новыми кредиторами.   

Доводы о том, что условия договоров уступки свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам Общества, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. Доказательств неплатежеспособности ООО «ЦФО»,  доказательств того, что Общество находится в предбанкротном состоянии, что в арбитражных судах Российской Федерации находятся на рассмотрении заявления кредиторов о признании Центра несостоятельным (банкротом), истцами в материалы настоящего дела не представлено.

Таким образом, учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), а в рассматриваемом случае истцы, избрав способ защиты права в виде признания договоров уступок недействительными, не доказали факта нарушения со стороны ответчиков как своих прав и законных интересов, так и прав и интересов Общества, суд считает, что основания для признания договоров цессии недействительными применительно к положениям статей 10, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ отсутствуют. При таких обстоятельствах иск подлежит оставлению без удовлетворения. Однако, отказ в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными по указанным основаниям не лишает участников Общества, действуя от его имени, защищать его интересы, посредством выбора иных способов защиты нарушенных  прав, в том числе взыскания убытков с лиц их причинивших.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцами, остаются на них. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленинград), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Курск), к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Истейт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), непубличному акционерному обществу «Волга Экспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Блок-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Блок-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Киров) отказать в полном объеме. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина