АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-1775/20

28 августа 2020 г.

город Севастополь

Резолютивная часть решения оглашена 24 августа 2020 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Звягольской Е.С.,                      при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Обществас ограниченной ответственностью «Ялита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

<

...>, ХIII-1-ХIII-4) к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения (известные суду сведения: 457416, 

<

...>, 

<

...>) о возложении обязанности совершить определенные действия, 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 по доверенности б/н от 17.03.2020, диплом А №082677от 04.06.2005, в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ялита» (далее Общество, Обществос ограниченной ответственностью «Ялита») обратилось с иском к ФИО2 с требованием об обязании передать действующему генеральному директору Общества ФИО4 печать и документы Общества. 

Определением от 06.05.2020 исковое заявление принято к производству,на 17.06.2020 назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 17.06.2020, в связи с необходимость уведомления ответчикапо надлежащему адресу, предварительное судебное заседание по делу отложено                                  на 13 июля 2020 г. 10 ч. 20 мин.

В предварительном судебном заседании представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении  исковых требований, а именно:

просил обязать бывшего Генерального директора ООО «Ялита» ФИО2 передать Генеральному директору ФИО4 печать Общества, а также следующие документы Общества: 

- годовая бухгалтерская отчетность с расшифровкой строк отчетности за период деятельности; 

- налоговые декларации за период с отметкой налоговых органов о приеме, а также все дополнительные и уточненные декларации за данный период;

-первичные банковские по расчетным счетам общества за период деятельности;

-первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за период деятельности;

-полученные счета-фактуры;

-документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

-договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы); 

- договор мены земельных участков от 24.07.2019г., заключенный между Обществом и ООО «Олдиан»; 

-передаточный акт к договору мены от 24.07.2019г.;

-договор купли-продажи земельного участка от 26.05.2017г., заключенный между ФИО5 и ООО «Ялита»;

-передаточный акт к договору купли-продажи земельного участка от 26.05.2017;

-договор купли-продажи квартиры от 19.04.2016г., заключенный между ФИО6 и ООО «Ялита»;

-передаточный акт к договору купли-продажи квартиры от 19.04.2016г.;

-договор купли-продажи квартиры от 03.07.2018г., заключенный между ООО »Ялита» и ФИО7; 

- передаточный акт к договору купли-продажи недвижимого имуществаот 03.07.2018г.; 

- соглашение о расчетах от 28.12.2018г. к договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2018г.; 

- приходный кассовый ордер №1 от 28.12.2018г. на сумму 14 млн. руб. по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имуществаот 03.07.2018г.; 

- договоры на приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 09.12.2019г. (договоры купли-продажи, мены, залога, отступного, дарения), документы по передаче и расчетам за недвижимое имущество (передаточные акты, счета, счета-фактуры, акты сверок и т.п.)на недвижимое имущество, в том числе, на земельные участки и помещениясо следующими кадастровыми номерами:

1)90:25:010106:10 (

<

...> ФИО8, д.2, кв. 13);

2)90:01:050801:248 (Республика Крым, р-н Бахчисарайский, на территории Верхореченского сельского совета);

3)90:01:050801:196 (Республика Крым, р-н Бахчисарайский, на территории Верхореченского сельского совета);

4)90:01:050801:588 (Республика Крым, Бахчисарайский р-н, Верхореченский с/с);

5)90:01:050801:6 (Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета);

6)90:01:050801:19 (Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета);

7)90:01:050801:8 (Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета);

8)90:01:050801:405 (Республика Крым, Бахчисарайский район, Верхореченский с/с);

9)90:01:050801:257 (Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета);

10) 90:01:050801:717 (Республика Крым, Бахчисарайский район, Верхореченский сельский совет, из раздела земель КСП «Долинный» участок №244)

- уведомление о регистрации Общества в территориальном органе Фонда социального страхования РФ и Пенсионного фонда РФ;

-устав Общества (изменения и дополнения к нему);

-свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, свидетельства о присвоении ОГРН;

-протоколы (решения) участников общества (очередных и внеочередных);

-штатные расписания общества;

-табели учета рабочего времени;

-расчетные и платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества, финансово-хозяйственную документацию;

Определением от 13.07.2020 уточненные исковые требования приняты судомк рассмотрению, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме с учетом поданных уточнений.

Ответчик в судебное заседание явку уполномоченных представителейне обеспечил, в деле имеются данные о том, что судебное извещение о дате и месте проведения судебного заседания возращено в суд с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения».

Суд обращает внимание, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Ответчик определение суда о представлении отзыва не исполнил, каких-либо доказательств, опровергающих требования истца также не представил.

Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В соответствии с положениями части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

С учетом анализа вышеприведенных норм, суд считает, что материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, оснований для отложения рассмотрения дела не усматривается, возможность рассмотрения дела в отсутствие представителей сторон по имеющимся в нем материалам установлена в статье 156 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела и оценив представленные доказательства, установил следующее.   

Как следует из материалов дела, по решению единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью «Ялита» №1 от 08.02.2016 генеральным директором создаваемого общества назначен ФИО2, проживающий по адресу: 457416, Челябинская область, Агаповский район,

<

...>.

На основании цепочки последовательных сделок (прослеживаются из материалов регистрационных дел в отношении ООО «Ялита», представленных Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя л.д. 17-91), единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Ялита»по состоянию с 9 декабря 2019 года по настоящее время  является ФИО9 

Решением №01/19 от 09.12.2019 единственного участника ООО «Ялита» ФИО9 полномочия ФИО2 как генерального директора общества прекращены, на указанную должность с 10.12.2019 назначен ФИО4.

Вновь назначенный директором общества ФИО4 направил в адрес бывшего директора ФИО2 требование о передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности, товарно-материальных ценностей, а также иных документов, сведений и имущества, имеющихся у  последнего в отношении ООО «Ялита».

Неисполнение ФИО2 указанного требования послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) организация обязана хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом в пункте 2 названной статьи указано, что такие документы хранятсяпо месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечаетза сохранность документов.

В соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»,далее - Закон о бухгалтерском учете).

В ст.17 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Законаоб ООО).

В соответствии с п.15 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н«Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (далее - Приказ Минфина России от 29.07.1998                № 34н) первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции. Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (п.26 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

В соответствии с подп.8 п.1 ст.23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Таким образом, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, в обязанность ФИО2 исполнявшего в период с 2016 по 09.12.2019 функции директора, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, следовательно, при смене руководителя общества ФИО2 обязан был передать вновь назначенному директору ФИО4(с 10.12.2019 сведения о новом директоре внесены в Единый государственный реестр юридических лиц) все документы о деятельности общества в целях соблюдения закона и обеспечения деятельности ООО «Ялита».

Документы, о передаче которых обществом предъявлено требование к бывшему  директору ФИО2 относятся к документам, обязанность по хранению которых установлена действующим законодательством.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ,на основании вышеуказанных норм права судом установлено, что ответчик нарушил право истца на получение информации и документов общества.

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ялита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, ХIII-1-ХIII-4) удовлетворить.

Обязать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрирован по адресу: 457416, 

<

...>, 

<

...>) в течение 5 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу, передать обществу с ограниченной ответственностью «Ялита»: печать ООО «Ялита», а также следующие документ:

- годовая бухгалтерская отчетность с расшифровкой строк отчетности за период деятельности;

- налоговые декларации за период с отметкой налоговых органов о приеме, а также все дополнительные и уточненные декларации за данный период;

-первичные банковские документы по расчетным счетам общества за период деятельности;

-первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за период деятельности;

-полученные счета-фактуры;

-документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

-договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

-договор мены земельных участков от 24.07.2019г., заключенный между Обществом и ООО «Олдиан»;

-передаточный акт к договору мены от 24.07.2019г.;

-договор купли-продажи земельного участка от 26.05.2017г., заключенный между ФИО5 и ООО «Ялита»;

-передаточный акт к договору купли-продажи земельного участка от 26.05.2017г.;

-договор купли-продажи квартиры от 19.04.2016г., заключенный между ФИО6 и ООО «Ялита»;

-передаточный акт к договору купли-продажи квартиры от 19.04.2016г.;

-договор купли-продажи квартиры от 03.07.2018г., заключенный между ООО «Ялита» и ФИО7;

-передаточный акт к договору купли-продажи недвижимого имущества                             от 03.07.2018г.;

-соглашение о расчетах от 28.12.2018г. к договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2018г.;

-приходный кассовый ордер №1 от 28.12.2018г. на сумму 14 млн.руб. по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2018г.;

-договоры на приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 09.12.2019г. (договоры купли-продажи, мены, залога, отступного, дарения), документы по передаче и расчетам за недвижимое имущество (передаточные акты, счета, счета-фактуры, акты сверок и т.п.) на недвижимое имущество, в том числе, на земельные участки и помещения со следующими кадастровыми номерами:

1)90:25:010106:10 (

<

...> ФИО8., д.2, кв. 13);

2)90:01:050801:248 (Республика Крым, р-н Бахчисарайский, на территории Верхореченского сельского совета);

3)90:01:050801:196 (Республика Крым, р-н Бахчисарайский, на территории Верхореченского сельского совета);

4)90:01:050801:588 (Республика Крым, Бахчисарайский р-н, Верхореченский с/с);

5)90:01:050801:6 (Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета);

6)90:01:050801:19 (Республика Крым, Бахчисарайский  район, на территории Верхореченского сельского совета);

7)90:01:050801:8 (Республика Крым, Бахчисарайский район, 11а территории Верхореченского сельского совета);

8)90:01:050801:405 (Республика Крым, Бахчисарайский район, Верхореченскuй с/с);

9)90:01:050801:257 (Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета);

10) 90:01:050801:717 (Республика Крым, Бахчисарайский район, Верхореченскuй сельский совет, из раздела земель КСП «Долинный» участок № 244);

-уведомление о регистрации Общества в территориальном органе Фонда социального страхования РФ и Пенсионного фонда РФ;

-устав Общества (изменения и дополнения к нему);

-свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, свидетельства о присвоении ОГРН;

-протоколы (решения) участников общества (очередных и внеочередных);

-штатные  расписания общества;

-табели учета рабочего времени;

-расчетные и платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества,

- финансово-хозяйственную документацию.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ялита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, ХIII-1-ХIII-4) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд.

Судья 

Е.С. Звягольская