Арбитражный суд Краснодарского края 

Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-44576/2014

г. Краснодар

07 июля 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2017г.

Полный текст судебного акта изготовлен 07 июля 2017г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края

в составе судьи Семененко Н.В. (в порядке ст. 18 АПК РФ) 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по основному исковому заявлению 

производственно-коммерческой фирмы «Пирс» (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению дополнительного образования «Всероссийский детский центр «Смена» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами;

по встречному исковому заявлению федерального государственного бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования «Всероссийский детский центр «Смена» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к производственно-коммерческой фирме «Пирс» (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 01.09.2009 незаключенным,

при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства образования и науки Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии: 

от ООО «П-КФ «Пирс»: ФИО2 представитель по доверенности от 18.11.2016г.; 

от ФГБОУДО «Всероссийский детский центр «Смена»: ФИО3 - представитель по доверенности;

от Теруправления: ФИО4 – представитель по доверенности;

от Министерства: не явилось;

УСТАНОВИЛ:

производственно-коммерческая фирма «Пирс» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – общество) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению дополнительного образования детей «Федеральный детский оздоровительно-образовательный центр «Смена» (далее – ответчик, учреждение) о расторжении соглашения о реструктуризации задолженности от 01.09.2009, о взыскании задолженности в размере 7 208 291,53 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2013 по 17.11.2014 в размере 721 880,38 руб.

Определением суда от 29.04.2015 удовлетворено ходатайство учреждения об изменении наименования с федерального государственного бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования детей «Федеральный детский оздоровительно-образовательный центр «Смена» на федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования «Всероссийский детский центр «Смена».

Определением суда от 29.04.2015 принят к производству встречный иск учреждения к обществу о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 01.09.2009 незаключенным.

Определением суда от 01.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство образования и науки Российской Федерации (далее – министерство).

Определением суда от 28.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю (далее – теруправление).

Определением председателя Арбитражного суда Краснодарского края А.Е. Егорова  от 31.10.2016 года дело №А32-44576/2014 в соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса передано на рассмотрение судье  Н.В. Семененко.

Определением суда от 20.04.2017 принят отказ истца (по основному иску) от требования в части расторжения соглашения о реструктуризации, производство по делу в данной части прекращено.

Также определением суда от 22.03.2017 принято к производству ходатайство ООО ПКФ «Пирс»  о применении срока исковой давности.

В судебном разбирательстве 27.06.2017 представители участников процесса поддержали свои правовые позиции по существу спора.

В судебном разбирательстве 27.06.2017  в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17  часов 00 минут, после окончания которого, судебное разбирательство было продолжено.

Согласно отзывам, представленным в процессе рассмотрения настоящего спора, федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования «Всероссийский детский центр «Смена» возражает относительно удовлетворения заявленных требований по основному иску,  ссылаясь на неопределенность предмета соглашения о реструктуризации задолженности,  отсутствие доказательств образования и наличия задолженности, отсутствие в соглашении суммы долга, неверность расчетов истца при отсутствии согласованности стоимости оказываемых услуг. При этом,   указывает на совершение сделки в обход 94-ФЗ, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Более того,  федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования «Всероссийский детский центр «Смена» заявило встречные требования о признании соглашения незаключенным в виду несогласованности предмета и отсутствия исполнения соглашения.

ООО ПКФ «Пирс»  возражало относительно удовлетворения встречных требований, заявив срок исковой давности.  При этом указало на исполнение сторонами на протяжении нескольких лет соглашения о реструктуризации, что свидетельствует о согласованности предмета соглашения. Кроме того, общество представило акты оказанных услуг за спорный период и пояснило, что соглашение по своей правовой природе является новацией. Срок же исковой давности по основным требованиям, по мнению общества, прерывается актами сверки расчетов. 

В обоснование довода о наличии одобрения совершенной сделки о передаче прачечного оборудования ООО ПКФ «Пирс» представило копию письма от 16.07.2008 № 17-1/327. 

Согласно правовой позиции третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, встречные исковые требования поддерживают, относительно требований по основному иску возражают. Также указывают на наличие заинтересованности в совершении спорной сделки – соглашения  о реструктуризации.

Исследовав материалы дела, судом установлено.

01.09.2009 между ООО ПКФ «Пирс» (далее – общество, Пирс, сторона-1) и ГОУ ДОД ФДЦ «Смена» (ответчик по основному иску до переименования) (далее – бюджетное учреждение, Смена, сторона-2) заключено соглашение о реструктуризации задолженности, которое определяло порядок погашения части задолженности стороны-2 перед стороной-1 образовавшейся за период с 2006-2009 гг.

Предмет договора согласован сторонами в разделе 1, обязанности сторон определены в разделе 2, порядок расчетов - в разделе 4 соглашения.

Сторона-1 обязалась: организовать, в том числе и на переданном оборудовании, с высоким качеством стирку вещевого имущества стороны-2 в соответствии с условиями,  оговариваемыми в договорах на стирку или в договорах об аренде помещений со всем комплектующим оборудованием; обеспечить правильную эксплуатацию, текущий и капитальный ремонт, а также сохранность и исправность полученного оборудования в течении всего оговоренного периода; предоставлять 3-х % скидку от текущей цены за стирку на весь спектр стираемого вещевого имущества стороны-2  на весь срок, оговариваемый данным соглашением, являющуюся половиной стоимости за пользование оборудованием; своевременно, по истечении  оговоренного соглашением срока, вернуть стороне-2 говоренное оборудование в исправном состоянии (п. 2.1 соглашения). 

Сторона-2 обязалась не чинить препятствия стороне-1 в вопросах использования оборудования во время эксплуатации его по прямому назначению; производить своевременную текущую оплату по услугам стирки и в вопросах аренды помещений со всем комплектующим оборудованием; учитывая то, что возвращаемое оборудование находится в работе, а замена его производится после предварительной оплаты поставщикам в течение 3-х месяцев, срок возврата остатка долга опережает срок фактического возврата оборудования на три месяца.

Согласно доводам ООО ПКФ «Пирс» с 2013 года должник фактически перестал исполнять принятые на себя обязательства по соглашению о реструктуризации, в результате чего за ним образовалась задолженность.

Общество неоднократно направляло в адрес ФГБОУ ДО «Смена» претензии с актами сверок, которые оставлены без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения   ООО ПКФ «Пирс» в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом частичного отказа в процессе рассмотрения спора).

Ответчик (по основному иску), считая соглашение о реструктуризации незаключенным в виду неопределенности его предмета и отсутствия фактического исполнения, обратился со встречными требованиями о признании соглашения незаключенным.

Изучив материалы дела, а также доводы и возражения участников процесса, суд принимая решение, руководствовался следующим.

По своей правовой природе заключенное сторонами соглашение является реструктуризацией задолженности в виде новации.

Согласно ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Таким образом, существо реструктуризации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Ее особенность состоит в освобождении сторон от ранее заключенного обязательства для того, чтобы заключить новое.

Так, в рассматриваемом случае сторонами соглашения определено, что в счет погашения части имеющейся задолженности федерального государственного бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования «Всероссийский детский центр «Смена» (сторона -2) перед ООО ПКФ «Пирс» (сторона -1), образовавшуюся в период с 2007, 2008 и 2009 годов за услуги по проживанию  отдыхающих от  стороны-2 на базе стороны-1, сторона-2 передает во временное пользование  прачечное оборудование  стороне-1 сроком на восемь лет с условием погашения за время эксплуатации в оговоренный срок части имеющейся задолженности  равной 50% стоимости оборудования.

В соответствии с актом, являющимся Приложением № 1 к соглашению о реструктуризации прачечное оборудование было передано Стороне-1, а именно:

- гладильно-сушильная машина POWER TWIN 800, 2009 года выпуска;

- парогенератор на 250 кг пара/час «гейзер-200-ПК-02 (на базе электропарогенератора ЭЭП-200/160И), 2009 года выпуска»;

- система водоподготовки «Гейзер У-1», 2009 года выпуска;

- сепаратор конденсата «Гейзер-СК», 2009 года выпуска

- стирально-отжимная машина торговой марки Sailstar MSM100, заводской номер ED300708, 2008 года выпуска;

- стирально-отжимная машина торговой марки Sailstar MSM100, заводской номер EО400808, 2008 года выпуска;

- стирально-отжимная машина торговой марки Sailstar MSM70, заводской номер DО091208, 2009 года выпуска;

- стирально-отжимная машина торговой марки Sailstar MSM30, заводской номер BO471108, 2009 года выпуска;

- стирально-отжимная машина торговой марки Sailstar MSM30, заводской номер BO491108, 2009 года выпуска.

Таким образом, в результате заключения спорного соглашения ФГБОУ ДО «Смена» было передано ООО ПКФ «Пирс» прачечное оборудование общей стоимостью 8 087 900 руб.

Согласно пункту 10 статьи 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" бюджетное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом.

Согласно правоустанавливающим документам ФГБОУ ДО «Смена» имеет статус бюджетного учреждения.

Переданное оборудование является особо ценным движимым имуществом, о чем свидетельствует его балансовая стоимость – 8 087 900 руб., бухгалтерская и  первичная документация о приобретении бюджетным учреждением данного оборудования.

Также в материалы дела представлен Приказ Министерства образования и науки РФ от 28.02.2011 № 230 с приложением, согласно которому спорное имущество входит в перечень особо ценного движимого имущества ФГБОУ ДО «Смена».

Возражения ООО ПКФ «Пирс» в части принятия данного приказа после заключения договора о реструктуризации отклоняются судом, поскольку включение имущества в приказ позднее его приобретения по государственному контракту не влияет на его отнесение к особо ценному имуществу.

Следовательно, бюджетное учреждение, заключая соглашение о реструктуризации и передавая ООО ПКФ «Пирс»  особо ценное имущество должно было получить согласие собственника имущества.

Согласно доводам ответчика (по основному иску), а также третьих лиц Министерства образования и науки Российской Федерации и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю такое согласие собственником имущества не давалось.

В обоснование правомерности своей позиции обществом в материалы дела было представлено письмо от 16.07.2008 № 17-1/327, согласно которому Министерством образования и науки РФ дан ответ об отсутствии возражений относительно передачи прачечного оборудования ООО ПКФ «Пирс».

Между тем, суд критически относится к представленному ответу, поскольку в нем указано на отсутствие возражений относительно передачи прачечного имущества по состоянию на 16.07.2008, в то время как часть спорного прачечного оборудования была приобретено в собственность путем покупки ФГБОУ ДО «Смена» лишь в 2009 году, о чем свидетельствую  товарные накладные, представленные в дело (том 2 стр. 14-23).

Более того, согласно отзыву Министерства образования и науки РФ от 25.11.2015, представленному в процессе рассмотрения настоящего спора следует, что  в архиве Министерства образования данное письмо отсутствует.

Таким образом, надлежащих доказательств наличия согласия собственника имущества бюджетного учреждения на передачу особо ценного имущества суду не представлено.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований о взыскании задолженности по ничтожной сделке – соглашению о реструктуризации.

Доводы же ответчика (по основному иску) о пропуске срока исковой давности отклоняются судом как не имеющие правового значения,  учитывая установление судом ничтожности сделки.

Судом также не подлежат оценке доводы третьего лица о наличии заинтересованности в заключении спорной сделки, поскольку данные обстоятельства являются основаниями для возможности оспаривания соглашения о реструктуризации в рамках самостоятельного спора по иску стороны сделки либо заинтересованного лица.

Оспаривание сделки по мотиву заинтересованности не является предметом настоящего спора. Отклоняется судом также и довод бюджетного учреждения, изложенный в дополнительном отзыве, о необходимости возврата прачечного оборудования, поскольку данные требования могут быть заявлены в рамках иного самостоятельного спора.

На основании изложенного, в удовлетворении требований о взыскании задолженности по соглашению о реструктуризации следует отказать. Поскольку судом отказано в удовлетворении основного требования, требования о взыскании процентов также не подлежат удовлетворению.

Рассматривая встречные требования ФГБОУ ДО «Смена» о признании соглашения о реструктуризации не заключенным, суд исходил из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 данного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Подписав соглашение о реструктуризации 01.09.2009 и передав прачечное оборудование по акту приема-передачи, стороны  фактически приступили к исполнению заключенного соглашения. 

Возражения бюджетного учреждения относительно отсутствия исполнения соглашения о реструктуризации не нашли своего документального подтверждения, поскольку обществом представлены в материалы акты оказанных услуг, подписанные в двустороннем порядке. В то время как  учреждением не представлено доказательств оказания прачечных услуг иными организациями в период до конца 2013 года,  представленные первичные документы относятся более позднему периоду.

Таким образом, течение срока исковой давности в рассматриваемом случае началось с момента исполнения соглашения. Следовательно, к моменту подачи встречного искового заявления 29.04.2015 срок исковой давности истек.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, в удовлетворении встречных требований о признании соглашения  незаключенным следует отказать применив срок исковой давности заявленный ООО ПКФ «Пирс».

Государственную пошлину следует возложить на стороны в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, государственную пошлину по основному иску следует взыскать в доход бюджета РФ с учетом отсрочки предоставленной истцу при принятии настоящего искового заявления к производству. 

Руководствуясь статьями  65, 66, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

По основному иску.

В удовлетворении исковых  требований отказать.

Взыскать с ООО «ПКФ «Пирс», г. Анапа п. Сукко-1  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 62 651 руб.

По встречному иску.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Данное решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в установленном законом порядке.

Судья                                                                                                         Н.В. Семененко