ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-45607/2024

Дело № А40-235255/23

г. Москва

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Бондарева А.В., Фриева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2024

по делу №А40-235255/23-53-1891, принятое судьей Козловым В.Ф.

по иску ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "БОНБОЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2 297 649,73 руб. по договору от 28.11.2022 № 45766ДМО1- БОН/09/2022,

встречный иск ООО "БОНБОЛА" к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ"

о признании договора недействительным в части п. 2.8 условий лизинга,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 27.09.2023,

диплом 131205 0290409 от 04.03.2017;

от ответчика: не явился; извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бонбола» (далее - ответчик) о взыскании 2297649,73 руб. долга по взаиморасчетам по результатам исполнения договора лизинга, рассчитанные в соответствии с Правилами лизинга.

Ответчик возражал против расчета сальдо по Правилам лизинга, просил учесть в расчете цену реализации 4436000 руб., аванс 501584 руб., сумму закрытия сделки 6298281,54 руб., неустойку на сумму закрытия сделки 66911,19 руб., расходы 7446 руб., по расчету ответчика сальдо не должно превышать 1420162 руб.

Ответчик предъявил встречный иск о признании недействительным п. 2.8 Приложения № 4 к Договору лизинга (Условия лизинга).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2024 по делу №А40-235255/23 требования первоначального иска удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 777835,92 руб. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.11.2022 между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) был заключен договор лизинга №45766ДМО1-БОН/09/2022 с правом выкупа (далее - Договор).

Лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в Приложении № 1 к Договору.

Согласно п. 7.2 Приложения № 4 к Договору, являющихся неотъемлемой частью Договора (далее – Условия лизинга) при нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

В силу пп. «г» п. 9.2 Условий лизинга Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если лизингополучатель в течение срока действия договора два или более раз уплатил лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором, или уплатил не полностью.

Как указано в п. 9.2 Условий лизинга, Договор считается расторгнутым по истечении десяти дней с даты отправки уведомления о расторжении Договора или в дату его вручения (нарочно) лизингополучателю в зависимости от того, что наступит ранее.

Сумма закрытия лизинговой сделки - сумма, включающая в себя Отступной платеж по сделке за расчетный период, соответствующий месяцу, следующему за месяцем выкупа имущества / расторжения договора / получения страхового возмещения, выкупную цену, сумму несписанной части аванса при ее наличии, сумму всех платежей, неоплаченных лизингополучателем на текущий расчетный период, сумму дополнительных авансов, неоплаченных лизингополучателем на текущий расчетный период, а также штрафов, пеней и неустоек.

Отступной платеж - сумма полного денежного возмещения лизингополучателем в текущем расчетном периоде затрат лизингодателя.

Согласно п. 9.3. Условий лизинга  лизингодатель направляет лизингополучателю в письменной форме уведомление о расторжении договора лизинга с требованием либо возместить сумму закрытия лизинговой сделки, приходящейся на дату расторжения договора лизинга, и принять имущество в собственность, либо погасить образовавшуюся задолженность и возвратить имущество с целью его дальнейшей реализации и зачета вырученных от реализации денежных средств в счет исполнения обязанности лизингополучателя по оплате суммы закрытия лизинговой сделки. Лизингополучатель обязан в течение срока, указанного в уведомлении, уплатить сумму закрытия лизинговой сделки или оплатить задолженность и возвратить имущество.

Сумма, полученная лизингодателем вследствие реализации имущества, засчитывается в счет исполнения обязательства по оплате суммы закрытия лизинговой сделки, а также покрытия расходов лизингодателя, связанных с расторжением договора.

На основании п. 9.3.5.1  Условий лизинга завершающая обязанность одной из сторон договора определяется путем уменьшения суммы, вырученной от реализации предмета лизинга, на: сумму закрытия лизинговой сделки; сумму пени, начисленных на сумму закрытия лизинговой сделки (без учета пени на сумму задолженности по оплате лизинговых платежей) за период с даты начала расчетного периода, следующего за месяцем расторжения договора, до даты поступления денежных средств от реализации имущества на счет лизингодателя; убытки и расходы лизингодателя, связанные с расторжением договора лизинга (расходы по изъятию, хранению, страхованию, оценке, ремонту, налогам, реализации и т.п.).

Согласно п. 9.3.5.1  Условий лизинга если результат расчета завершающей обязанности будет отрицательным, то лизингополучатель по требованию лизингодателя обязан в течение 5-ти рабочих дней возместить лизингодателю разницу.

Материалами дела подтверждается, что Договор расторгнут истцом по уведомлению от 11.04.2023 по причине просрочки лизинговых платежей, предмет лизинга изъят.

Суд первой инстанции принял во внимание, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность.

Лизингодатель просил взыскать долг по взаиморасчетам по результатам исполнения Договора в размере 2297649,73 руб. По отзыву лизингополучателя, сальдо не превышает 1420162,73 руб.

Арбитражный суд города Москвы проверил расчеты сальдо и установил, что финансовый результат исполнения Договора составляет долг лизингополучателя в размере 777835,92 руб.

Суд первой инстанции принял во внимание, что предмет лизинга – легковой автомобиль Мазда СХ-5, приобретен по договору купли-продажи от 28.11.2022 по цене 5015840 руб. и передан лизингополучателю. Срок лизинга 1859 дн. с 28.11.2022 по 31.12.2027 (п. 2.1). Сумма платежей 8519324 руб., аванс 501584 руб., финансирование 4514256 руб., плата за финансирование по ставке 15,2380% годовых. Предмет лизинга изъят по акту от 14.04.2023, реализован по договору от 29.05.2023 по цене 4120000 руб. Период пользования финансированием 182 дн. с 28.11.2022 по 29.05.2023, плата за пользование финансированием 342998,86 руб.

Расходы на хранение 6336 руб., обслуживание 1110 руб., всего 7 446 руб. Неустойка за просрочку лизинговых платежей 33135,06 руб. за период с 11.03.2023 по 29.05.2023. Выплачено лизинговых платежей без аванса 0 руб. Возврат финансирования 4120000 руб. Предоставление лизингополучателя 4120000 руб., лизингодателя 4897835,92 руб. (4514256 + 342998,86 + 7446 + 33135,06), сальдо 777835,92 руб. в пользу лизингодателя.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 777835,92 руб. по взаиморасчетам по результатам исполнения Договора

Арбитражный суд города Москвы указал, что расчет сальдо произведен по правилам постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №17) с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу №А40-33927/22.

Правовая природа лизинговых отношений в части предоставления, возврата финансирования, платы за пользование финансированием, соответствует природе кредитного договора. Платеж по кредиту состоит из основного долга и процентов за пользование кредитом. Платежи бывают аннуитетными и дифференцированными. В обоих видах платежей проценты начисляются на текущий остаток долга, но в первом варианте, меняется соотношения долга и процентов в одинаковых платежах, во втором варианте сумма долга в платеже остается неизменной, но уменьшается размер процентов за счет уменьшения остатка долга, и, следовательно, уменьшается размер платежа.

В договорах лизинга размер ежемесячного платежа не изменяется, следовательно, лизингодатель начисляет аннуитетные платежи.

Вместе с тем, график лизинговых платежей в Договоре не содержит расшифровки остатка долга и процентов по каждому текущему периоду или расшифровки соотношения долга и процентов в каждом платеже. В графике указан размер отступного платежа без расшифровки составляющих эту сумму платежей.

При отсутствии возможности определить остаток долга по кредитному калькулятору, суд первой инстанции применил для расчета сальдо правила постановления Пленума ВАС РФ №17, которым предусмотрен расчет процентов за весь срок действия договора и их равномерное распределение по одинаковым платежам.

При этом Арбитражный суд города Москвы указал, что период пользования финансированием установлен с учетом судебной практики, указанной в п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г. (далее – Обзор ВС РФ от 27.10.2021).

Возврат финансирования определен с учетом результата судебной экспертизы по цене реализации.

Ответчик возражал против применения цены реализации, посчитал ее заниженной, в подтверждение представил распечатки объявлений о продаже автомобилей с сайта auto.ru.

При наличии возражений, учитывая практику вышестоящих судов, согласно которой распечатка объявлений является надлежащим доказательством занижения цены, для проверки доводов ответчика Арбитражный суд города Москвы назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам АНО «Центр независимых экспертиз «Юридэкс».

Согласно выводу экспертов рыночная стоимость на дату реализации составила 4436000 руб.

Учитывая вероятностный характер результата оценки и несущественное различие с ценой реализации, суд первой инстанции допустил применение последней в качестве показателя возврата финансирования.

Согласно п. 16 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 неустойка подлежит начислению до возврата финансирования, в данном случае до 29.05.2023.

Лизингополучатель просил признать недействительной сделкой Договор в части п. 2.8 Условий лизинга, по которому в случае расторжения обязательного и/или Договора аванс, уплаченный лизингополучателем в соответствии с п. 5.6. Условий лизинга, подлежит возврату последнему только после возврата продавцом всех сумм, уплаченных лизингодателем по обязательному Договору. Во всех иных случаях расторжения Договора аванс (остаток аванса) возврату не подлежит.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания недействительности сделок приведены в пар. 2 Главы 9 ГК РФ.

Лизингополучатель сослался на ст. 10 и 168 ГК РФ, то есть ничтожность сделки по причине злоупотребления правом.

Суд первой инстанции не нашел в оспариваемой части Договора нарушений прав лизингополучателя, а также не усмотрел, каким образом указанная норма затрагивает права и законные интересы лизингополучателя в споре по сальдо.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд   принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2024 по делу№А40-235255/23-53-1891 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                  О.В. Савенков

 

Судьи                                                                                                          А.Л. Фриев

 

А.В. Бондарев