АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2817/2025

16 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Луговой И.М.,

судей: Михайловой А.И., Никитиной Т.Н., 

при участии:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 21.02.2024 № 65АА 1221992;

от Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области – ФИО4, представитель по доверенности от 24.06.2025 № 07-18/14167;

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации – ФИО5, представитель по доверенности от 11.09.2025;

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом – представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью «Симост Восток» -   представитель не явился;

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции кассационную жалобу ФИО2

на решение от 16.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025

по делу № А59-4427/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению ФИО2

к Управлению Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 693020, 

<

...>)

третьи лица: Генеральная прокуратура Российской Федерации                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 125993, 

<

...>), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 109012, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Симост Восток» (ОГРН 

<

***>,                                 ИНН 

<

***>, адрес: 694740, 

<

...>)

о признании незаконным решения   

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее - управление, УФНС, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 12.04.2024 №2042А о государственной регистрации внесения изменений в отношении ООО «Симост Восток» в части смены его единственного участника, обязании погасить регистрационную запись от 12.04.2024 ГРН № 2246500040730 (с учетом принятых судом уточнений).

Определениями суда от 02.10.2024, 06.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и заинтересованных лиц привлечены: Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее - прокуратура), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) и ООО «Симост Восток» (далее - общество).

Решением суда от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025, в удовлетворении требований отказано.

Заявитель, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела просит решение и постановление судов отменить и принять новый судебный акт.

ФИО7 в жалобе и её представитель в онлайн судебном заседании настаивали, что выводы судов об отсутствии нарушений со стороны регистрирующего органа ошибочны. Считают, что обеспечительные меры по делу №А51--1301/2024, не прекратили свое действие при принятии решения и процедура перехода права собственности на долю в уставном капитале при исполнении судебного акта не соблюдена, публичные торги по продаже её доли не проведены, в связи с чем, у управления не было причин принимать оспариваемое решение.

Прокуратура в отзыве и её представитель в судебном заседании суда округа, проведенном посредством организации видеоконференцсвязи с Арбитражным судом Сахалинской области, доводы кассационной жалобы отклонили, предлагая судебные акты оставить без изменения.

УФНС в отзыве и его представитель посредством веб-конференции полагали доводы заявителя несостоятельными, оспариваемый ненормативный правовой акт - законным.

Общество и Росимущество отзывы не представили; Росимущество явку представителей не обеспечило, представитель общества в назначенное время для рассмотрения кассационной жалобы к участию в веб-конференции не присоединился по неизвестной суду причине, ходатайств не заявил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для её удовлетворения.

Судами установлено, из материалов дела усматривается, что ООО «Симост Восток» 03.03.2010 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области за основным государственным регистрационным номером 1166501060880; единственный участник и учредитель общества с января  по апрель 2024 года ФИО2

23.01.2024 заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Приморского края к ряду физических и юридических лиц, включая ФИО2 и общество, с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов и о солидарном взыскании в пользу Российской Федерации ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам.

Определением суда от 24.01.2024 по делу № А51-1301/2024 по ходатайству прокуратуры приняты обеспечительные меры, в том числе о запрете Федеральной налоговой службе, а также ее территориальным органам осуществлять действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части реорганизации, ликвидации, изменения состава участников, смены единоличного исполнительного органа ООО «Монерон», ООО «Курильский универсальный комплекс», ООО «Монерон» (ИНН 

<

***>), ООО «Курильский универсальный комплекс» (ИНН 

<

***>), 000 «Приморская рыболовная компания» (ИНН 

<

***>), ООО «Аквамарин» (ИНН 

<

***>), ООО «Севрыбфлот» (ИНН 

<

***>), ООО «Прибой-Т» (ИНН 

<

***>), ООО «Рентэлит» (ИНН 

<

***>), ООО «Городское эко такси» (ИНН 

<

***>), ООО «Симост восток» (ИНН 

<

***>), Региональный Фонд «Родные острова» (ИНН 

<

***>).

Решением суда от 03.04.2024 по делу №А51-1301/2024 исковые требования удовлетворены, договоры признаны недействительными; с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, Се Е.Д., Юн Е.Х., ФИО15, ФИО16, ФИО2, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, Регионального Фонда «Родные острова» в пользу Российской Федерации взыскано 358 706 352 296 руб. ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам.

В счет частичного возмещения ущерба, в том числе на сумму 85 264 000 руб. с ФИО2 в пользу Российской Федерации взыскано принадлежащее ей имущество - доля в уставном капитале общества в размере 100%. Дополнительным решением от 16.04.2024 распределены судебные расходы по иску.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.11.2024 решение суда первой инстанции от 03.04.2024, дополнительное решение от 16.04.2024 оставлены без изменения.

Во исполнение решения суда от 03.04.2024, обращенного к немедленному исполнению, арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС № 045594685, на основании которого судебным приставом-исполнителем Управления по исполнению особых исполнительных производств Главного межрегионального (специализированного) управления Федеральной службы судебных приставов (далее - ГМУ ФССП России) возбуждено исполнительное производство от 08.04.2024 № 42651/24/98099-ИП о взыскании в пользу Российской Федерации принадлежащего ФИО2 имущества - доли в уставном капитале общества в размере 100%; должник: ФИО2, взыскатель: Росимущество.

09.04.2024 в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 23.09.2019 №1238 «О распоряжении имуществом, обращенным в собственность государства» ГМУ ФССП России направило в адрес Росимущества: уведомление о готовности к передаче обращенного в собственность государства имущества, копии исполнительных документов, копии постановлений о возбуждении исполнительных производств, копию судебного акта и постановления о передаче обращенного в собственность государства имущества.

Росимущество письмом от 10.04.2024 № АП-05/16941 поручило территориальному управлению Росимущества в Сахалинской области в срок до 12.04.2024 обратиться в установленном порядке в соответствующее территориальное подразделение налоговой службы по месту нахождения организации для оформления права собственности Российской Федерации в лице Росимущества на доли названных лиц в уставных капиталах обществ.

12.04.2024 в УФНС от Росимущества поступило заявление по форме №Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о переходе долей участия уставном капитале общества в размере 100% от ФИО2 к Российской Федерации.

Управление приняло решение от 12.04.2024 № 2042А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 12.04.2024 за ГРН 2246500040730 - о Российской Федерации, как об участнике (учредителе) общества.

Полагая, что решение управления и государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице не соответствуют действующему законодательству и нарушают её права и законные интересы ФИО2 обратилась с заявлением в арбитражный суд, который придя к выводу о наличии правовых оснований для принятия УФНС оспариваемого решения, в удовлетворении требований отказал.

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.

Суд округа соглашается с судами, которые приняли во внимание следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон).

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица; в том числе сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества (подпункт «д»); о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) коммерческой организации (подпункт «к»).

Согласно пункту 4 данной статьи записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Из пункта 1 статьи 11 Закона следует, что основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Абзацем 2 части 2 статьи 17 Закона определено, что в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

В силу пункта 1.4. статьи 9 Закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктами 1 и 7 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Пунктами 1 и 2 статьи 237 ГК РФ определено, что изъятие имущества путем обращения взыскания на него по обязательствам собственника производится на основании решения суда, если иной порядок обращения взыскания не предусмотрен законом или договором.

Право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество.

В силу части 3 статьи 74 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного товарищества), пай должника в производственном кооперативе (артели) обращается на основании судебного акта.

В соответствии со статьей 2 Закона государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Совокупный анализ вышеуказанных положений действующего законодательства позволил судам прийти к верному выводу о том, что в едином государственном реестре, являющимся единым информационным ресурсом, в отношении юридического лица содержатся сведения, в том числе:  об участниках и учредителях обществ, о долях и о передаче доли или ее части, о первичных документах-основаниях внесения реестровых записей в сведения о юридическом лице. При этом при переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем для внесения соответствующей записи может быть и лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В рассматриваемом случае судами установлено, материалами дела подтверждается, что решением суда по делу № А51-1301/2024 в счет частичного возмещения ущерба на сумму 85 264 000 руб. решено взыскать с ФИО2 принадлежащее ей имущество – долю в установленном капитале ООО «Симост Восток» в размере 100 % в пользу Российской Федерации. В регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно прекращения прав участника ФИО2 и возникновения прав участника Российской Федерации обратилось уполномоченное лицо – Росимущество, представив названный судебный акт.

Следовательно, выводы судов о том, что оспариваемое ФИО2 решение управления от 12.04.2024 о государственной регистрации сведений о переходе её доли в уставном капитале общества в размере 100% к Российской Федерации было принято при наличии на это правовых оснований, правильны, соответствуют материалам дела и подлежащим применению к спорной ситуации нормам права.

Вместе с этим, отклоняя доводы заявителя, повторно заявленные суду округа, о незаконности действий управления по принятию решения, суды обосновано исходили из того, что в силу частей 1 и 4 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В данном случае решением суда по делу № А51-1301/2024 удовлетворены требования прокуратуры о возмещении ущерба и обращении взыскания на долю участника общества в размере 100 % в пользу Российской Федерации. Согласно резолютивной части решения оно подлежит немедленному исполнению.

Определением суда от 24.01.2024 по заявлению прокуратуры, действующей в интересах Российской Федерации были приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета Федеральной налоговой службе и ее территориальным органам осуществлять действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части реорганизации, ликвидации, изменения состава участников, смены единоличного исполнительного органа ряда юридических лиц, включая ООО «Симост Восток».

В связи с чем, выводы судов о том, что принятие обеспечительных мер было направлено на недопущение выбытия из собственности ответчиков имущества, на которое в будущем, в случае вынесения судебного акта в пользу истца, возможно обращение взыскания и поэтому фактическое исполнение судебного решения, подлежащего немедленному исполнению, путем совершения последовательных и соответствующих Закону о государственной регистрации, нормам ГК РФ, положениям пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действий со стороны Росимущества и принятие управлением соответствующего ненормативного акта, в отсутствие самостоятельного судебного акта о прекращении действия обеспечительных мер, не нарушило права ФИО2, правильны.

На основании изложенного, в удовлетворении требований судами отказано правомерно.

Иное толкование заявителем правовых норм по отношению к установленным судами фактическим обстоятельствам, основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов не является.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не нашли подтверждения при рассмотрении дела в суде округа.

Поскольку судами правильно установлены все имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, верно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не выявлено, кассационная жалоба - удовлетворению, а судебные акты - отмене, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А59-4427/2024 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.М. Луговая

Судьи                                                                                    А.И. Михайлова

Т.Н. Никитина