АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2005/2022

18 мая 2023 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителей

от публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2»:

Шприца А.Е. (доверенность от 01.01.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Kostroma Kogeneratsiya Limited

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А82-2005/2022,

по иску публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Kostroma Kogeneratsiya Limited 

о взыскании 203 328 904 рублей 14 копеек и

по встречному исковому заявлению Kostroma Kogeneratsiya Limited 

к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

об оспаривании договора, применении последствий недействительности сделки, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Федеральная служба по финансовому мониторингу,

и   у с т а н о в и л :

публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2»  (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Kostroma Kogeneratsiya Limited (далее – Компания) о взыскании 203 328 904 рублей 14 копеек, в том числе 130 000 000 рублей задолженности по договору займа                                № 001962-0001/ДогД18 от 29.06.2018; 62 749 041 рубля 13 копеек процентов за пользование денежными средствами по договору займа за период 04.07.2018 по 13.09.2022; 10 579 863 рублей 01 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 13.09.2022. Также истец заявил о продолжении начисления процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами за период по дату фактического исполнения обязательств. 

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о признании договора займа от 29.06.2018 № 001962-0001/ДогД18 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 решение суда оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми решением и постановлением и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права. Компания указывает на недоказанность факта получения ответчиком денежных средств и отсутствие одобрения на совершение сделки со стороны ответчика, договор заключен неуполномоченным лицом. Кроме того, суд первой инстанции не допустил к участию представителя ответчика в судебном заседании,  проводимом в режиме веб-конференции.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Федеральная служба по финансовому мониторингу отзыв на кассационную жалобу не представила.

Компания и Федеральная служба по финансовому мониторингу, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из материалов дела следует, что Общество (займодавец) и Компания (заемщик) 29.06.2018 подписали договор займа № 001962-0001/ДогД18 (далее – договор). 

Компания является действующей компанией, зарегистрированной на территории Республики Кипр 12.12.2017 под номером НЕ 377456. 

Применимым правом является право Российской Федерации (пункт 5.1 договора). 

Предметом договора является предоставление займодавцем заёмщику денежных средств в размере 130 000 000 рублей. 

Заемщик по договору обязан возвратить предоставленную сумму, уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора, транши займа могут быть предоставлены в срок до 29.12.2018.

Общество  03.07.2018 осуществило перечисление денежных средств на счет Компании, что подтверждается платежным поручением от 03.07.2018 № 469. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора, заемщик обязан вернуть фактически полученную от заимодавца сумму займа, уплатить проценты за пользование фактически полученной суммой займа в размере 11,5 процентов годовых, рассчитываемые за весь период пользования фактически полученной суммой займа. 

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что сумма займа подлежит возврату не позднее 31.12.2021. 

Учитывая, что 31.12.2021 являлось нерабочим (праздничным) днем в Российской Федерации, на основании статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество полагает, что срок исполнения обязательств по возврату денежных средств и по уплате процентов наступил 10.01.2022. 

Обязательство по возврату денежных средств нарушено ответчиком по первоначальному иску 11.01.2022. 

Ввиду неурегулирования спора во внесудебном порядке Общество обратилось в арбитражный суд с иском. 

Компания подала встречное исковое заявление к Обществу о признании недействительной сделкой договора займа от 29.06.2018 № 001962-0001/ДогД18 и применении последствий недействительности сделки. 

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования: взыскал с Компании в пользу общества 203 328 904 рубля 14 копеек, в том числе 130 000 000 рублей задолженности по договору займа от 29.06.2018 № 001962-0001/ДогД18; 62 749 041 рубль 13 копеек процентов за пользование денежными средствами по договору займа за период 04.07.2018 по 13.09.2022; 10 579 863 рубля 01 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 13.09.2022, а также 203 000 рублей в целях возмещения расходов истца на уплату государственной пошлины. Суд решил: продолжить начисление процентов за пользование заемными денежными средствами с 14.09.2022 на сумму долга 130 000 000 рублей по день фактического исполнения обязательства из расчета 11,5 процентов годовых; продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.09.2022 на сумму долга 130 000 000 рублей по день фактического исполнения обязательства в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Поскольку ответчик доказательств возврата денежных средств истцу не представил, требование о возврате займа судами правомерно удовлетворено.

Расчет процентов судами проверен и признан верным.

С учетом изложенного суды признали обоснованным требование Общества о взыскании с Компании процентов за пользование займом в заявленной сумме.

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали указанную сумму с ответчика в пользу истца.

Довод заявителя жалобы о том, что договор со стороны Компании был подписан неуполномоченным лицом, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судом округа.

Судами установлено, что со стороны Компании договор займа подписал Alan Peter Hollingsworth, являющийся на момент заключения договора займа директором компании Mann Made Cyprus Limited, исполняющей с 17.12.2017 обязанности единоличного директора компании Kostroma Kogeneratsiya Limited, что подтверждается письменной резолюцией от 20.02.2019, принятой директорами компании в соответствии с положениями устава компании Mann Made Cyprus Limited и не опровергнуто компанией иными доказательствами. 

Исходя из пункта «а» резолюции, данным документом директора дают свое согласие на то, что вся без исключения документация, относящаяся к компании Kostroma Kogeneratsiya Limited, периодически может быть подписана любым директором Mann Made Cyprus Limited в качестве единоличного директора Kostroma Kogeneratsiya Limited согласно договоренностям. 

Сертификатом от 12.12.2017, выданным в отношении компании Kostroma Kogeneratsiya Limited, подтверждается, что директором и секретарем компании на дату выдачи данного сертификата является компания Mann Made Cyprus Limited. 

Сертификатом от 05.10.2018, выданным в отношении компании Kostroma Kogeneratsiya Limited, подтверждается, что директором и секретарем компании на дату выдачи данного сертификата является компания Mann Made Cyprus Limited. 

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об исполнении компанией Mann Made Cyprus Limited полномочий единоличного директора компании Kostroma Kogeneratsiya Limited в период заключения договора займа с Обществом.

Ссылка Компании об отсутствии одобрения сделки общим собранием акционеров, была предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судом округа. 

Суды установили, что 28.06.2018 состоялось заседание совета директоров Общества, на котором было принято решение об одобрении сделки, предоставлении генеральному директору Общества полномочий по заключению и подписанию договора займа. 

Ссылка заявителя жалобы на нарушение норм процессуального права, отклоняется судом округа в силу следующего.

Представитель Компании, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции, не смог подключиться к онлайн-заседанию по техническим причинам, которые не зависели от суда.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле, обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд первой инстанции посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя Компании в силу части 3 статьи 156 АПК РФ.

Ссылка Компании на необходимость истребования оригиналов документов в банке судом первой инстанции отклоняется судом округа в связи с тем, что согласно части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. В данном случае в силу закона не требовалось предоставление суду оригиналов доказательств. Кроме того,  заявлений о фальсификации доказательств, представленных Обществом, в арбитражный суд не поступало.

Таким образом, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у судов не имелось.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А82-2005/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Kostroma Kogeneratsiya Limited – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева