ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-276454/23-34-1559

г. Москва

15 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 г.

 

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2

третьи лица - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНКОМА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о расторжении договора, взыскании неустойки

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 22.11.2023 в порядке передоверия по доверенности от 23.10.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.01.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи акций от 22.08.2016, о понуждении возвратить 118 080 штук обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ответчика и зачисления на лицевой счет истца, взыскании 39 323 315 руб. 20 коп. неустойки, неустойки по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНКОМА" (далее - общество), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР" (далее - регистратор общества).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо общество представило отзыв на исковое заявление, в судебное заседание представителя не направило.

Третье лицо регистратор в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 22.08.2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 118 080 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ИНКОМА, ЛТД", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-24652-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, стоимостью 50 000 000 руб.; оплата акций производится в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

Между сторонами 23.08.2016 заключено соглашение об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций (безотзывная оферта продажи акций ЗАО "ИНКОМА, ЛТД"), по условиям которого, в случае, если ответчик (сторона 2) не оплатит обыкновенные именные бездокументарные акции, приобретаемые в соответствии с договором купли-продажи акций в течение 10 календарных дней, стоимость указанных акций по договору купли-продажи акций будет установлена сторонами следующим образом: стоимость составляет 269 930 880 руб.; оплата акций производится по графику - до 01.05.2017 не менее 20 000 000 руб., до 01.05.2018 не менее 25 000 000 руб., до 01.05.2019 не менее 30 000 000 руб., оставшаяся сумма с учетом произведенных платежей подлежит выплате стороной 2 истцу (сторона 1) тремя равными частями в срок до 01.05.2020, 01.05.2021, 01.05.2022; оплата акций производится стороной 2 путем перечисления денежных средств на счет или иным образом, как это будет сообщено стороной 1 стороне 2; на стоимость неоплаченных акций начисляется процент в размере 5% годовых.

Как следует из выписки из реестра по состоянию на 23.08.2016 ответчик является владельцем 118 080 штук акций.

Между сторонами 21.11.2017 заключено дополнительное соглашение № 2 к соглашению об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций безотзывная оферта продажи акций ЗАО "ИНКОМА, ЛТД" от 23.08.2016, по условиям которого стоимость составляет 260 930 880 руб., в этом случае оплата акций производится по графику - до 01.12.2017 не менее 1 000 000 руб., до 01.12.2018 не менее 40 000 000 руб., до 01.05.2019 не менее 25 000 000 руб., оставшаяся сумма с учетом произведенных платежей подлежит выплате стороной 2 стороне 1 тремя равными частями в срок до 01.05.2020, 01.05.2021, 01.05.2022.

В материалы дела представлена копия расписки на сумму 1 000 000 руб. (2017 г.).

Ссылаясь на существенное нарушение ответчиком условий договора - неисполнение обязательства по оплате приобретенных акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора, понуждении возвратить спорные акции и взыскании неустойки.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Из пункта 1 статьи 200 ГК РФ следует, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 этой же статьи).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (пункт 2 статьи 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Стороны в договоре согласовали обязанность покупателя оплатить продавцу стоимость акций (50 000 000 руб.) в течение 10 календарных дней (01.09.2016).

В соглашении, заключенном сторонами на следующий день - 23.08.2016, об исполнении обязательств по договору, стоимость акций (в случае неоплаты в течение 10 календарных дней) составляет 269 930 880 руб., предусмотрен соответствующий график (первый платеж до 01.05.2017), порядок оплаты - путем перечисления денежных средств на счет или иным образом, как это будет сообщено продавцом покупателю, а также условие о неустойке.

21.11.2017 заключено дополнительное соглашение к соглашению об исполнении обязательств, которым согласован соответствующий график (первый платеж до 01.12.2017, следующий до 01.12.2018).

С учетом представленной в дело расписки, датированной 2017 г., 01.12.2018, не получив от ответчика исполнение обязательства на сумму не менее 40 000 000 руб., учитывая, что в дело не представлены доказательства предоставления истцом ответчику сведений о счете для перечисления денежных средств или ином способе расчета по договору, истец в любом случае узнал о нарушении своего права. Судом также установлено, что ценные бумаги зачислены на лицевой счет ФИО2 23.08.2016, а в суд с настоящим иском истец обратился 24.11.2023, то есть с пропуском трехлетнего срока, установленного статьей 196 ГК РФ.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из того, что приведенные истцом доводы не обосновывают заявленные им требования, учитывая следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве обоснования расторжения договора истец указывает на то, что ответчиком оплата акций полностью не произведена. Исходя из предмета требований, истец просит расторгнуть заключенный 22.08.2016 между истцом и ответчиком договор купли-продажи акций, ссылаясь на существенное нарушение одной из сторон условий договора, а именно, истец, заключая договор имел намерение получить к установленному сроку денежные средства от продажи пакета акций.

Вместе с тем, суд принимает во внимание заключенные между сторонами соглашения от 23.08.2016, от 21.11.2017 в части осуществления оплаты и цены, принимая во внимание, что покупатель приобрел право собственности на акции 23.08.2016, то есть, управление обществом фактически передавалось сразу.

В материалы дела представлены отчеты об оценке рыночной стоимости 90% доли участия в уставном капитале акционерного общества на 23.08.2016 и на 24.11.2023, по заказу АО "ИНКОМА", согласно которым на 23.08.2016 итоговая величина рыночной стоимости 90% пакета акций общества (118 080 штук) составила 2 380 000 руб., на 24.11.2023 - 27 185 000 руб.

Поскольку акции общества представляют собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца акций в отношении общества, к договору купли-продажи акций положения ГК РФ о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей акций как объекта гражданских прав. В связи с этим, положения ГК РФ, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи акций могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав акционеров АО и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся в обществе отношений. Расторжение договора купли-продажи в рамках настоящего спора, влечет утрату ответчиком статуса акционера общества и является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в том случае, если другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для сторон. Расторжение договора, по которому не получена полная оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от такого договора вместо требования исполнения договорных обязательств, противоречит первоначальной воле сторон.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело доказательства, учитывая, что расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений, является крайней мерой гражданско-правовой ответственности, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны, принимая во внимание, что отказ от договора купли-продажи вместо требования исполнения договорных обязательств противоречит первоначальной воле сторон - заключить и исполнить договор, учитывая также, что положения гражданского законодательства, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи акций могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав акционеров данного общества и акционерного общества в целом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                         Кравчик О.А.