АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 мая 2023 года

Дело №

А56-88194/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,  Чернышевой А.А.,

при участии от ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт»  представителя ФИО1 (доверенность от 30.05.2022), от ООО «ЛЛК-Интернешнл» представителя ФИО2 (доверенность от 10.04.2023), от конкурсного управляющего ООО «Карат» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 11.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А56-88194/2021сд.2,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Карат», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Стародеревенская ул., д. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании недействительной сделкой заявления ООО «Лукойл-СевероЗападнефтепродукт», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 8, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания),  о зачете от 05.10.2021, посредством которого прекращены взаимные обязательства Общества и Компании на сумму 34 406 818,27 руб.

Определением от 10.11.2022, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания   просит отменить определение от 10.11.2022 и постановление от 09.02.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом отказать.

Податель жалобы полагает, что спорное заявление было направлено на установление сальдо взаимных предоставлений по договору поставки от 31.03.2021 № 21SZ-0344TT-05 и, соответственно, не может быть оспорено на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, Компания ссылается на свою неосведомленность о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании и  ООО «ЛЛК-Интернешнл» поддержали доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых  судебных актов  проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Компанией (покупатель) и Обществом (поставщик) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 31.03.2021               № 21SZ-0344TT-05.

У Компании возникла задолженность перед Обществом по оплате поставленного товара на сумму 34 406 818,27 руб. 

Между Обществом (хранитель) и ООО «ЛЛК-Интернешнл» (поклажедатель) 01.10.2019 заключен договор хранения № 19L0907.

 По названному договору у должника возникла задолженность перед     ООО «ЛЛК-Интернешнл», обусловленная утратой товара на сумму                               238 859 491,11 руб.

Компания по договору цессии от 27.09.2021 приобрела у ООО «ЛЛК-Интернешнл»  часть прав требований к Обществу на сумму 34 406 818,27 руб. 

В последующем  Компания направила в адрес Общества заявление от  05.10.2021, которое было получено последним 15.10.2021, о зачете встречных однородных требований в размере 34 406 818,27 руб., а именно денежных требований Компании к должнику в размере 34 406 818,27 руб., вытекающих из договора от 01.10.2019 № 19L0907, и денежных требований должника к Компании в размере 34 406 818,27 руб., вытекающих из договора поставки от 31.03.2021 № 21SZ-0344TT-05. 

Определением от 28.10.2021 возбуждено дело  несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 17.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что осуществление названного зачета повлекло оказание Компании предпочтения перед иными кредиторами, поскольку задолженность, являющаяся реестровой, погашена в первоочередном порядке, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

 - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

 - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом в пункте 3 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании должника банкротом было принято судом к производству 28.10.2021, а оспариваемое заявление о  зачете датировано 05.10.2021 и  получено должником 15.10.2021, то есть в пределах одного месяца до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, в связи с чем для признания его недействительной сделкой не требуется доказывание осведомленности Компании о неплатежеспособности Общества.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем имеются основания для признания рассматриваемого зачета недействительной сделкой.

В соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В данном случае суды установили, что оспариваемое заявление о зачете повлекло за собой прекращение взаимных обязательств должника и ответчика в размере 34 406 818,27 руб., что превышает 1 % от стоимости активов должника, определенной на основании его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (6 568 080 руб.), в связи с чем оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к оспариваемому зачету не имеется.

Судами также обоснованно отклонен довод Компании о том, что рассматриваемый зачет фактически является установлением итогового сальдо взаимных обязательств.

Как установлено судами, оспариваемое заявление о зачете предполагает прекращение взаимных обязательств сторон, вытекающих из договора хранения от 01.10.2019 № 19L0907 и договора поставки от 31.03.2021 № 21SZ-0344TГ-05. Договор поставки от 31.03.2021 № 21SZ-0344TГ-05 заключен между должником и Компанией, а сторонами договора хранения от 01.10.2019 № 19L0907 являются должник и ООО «ЛЛК-Интернешнл».

Включение в сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение. 

Возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано, например, с поставкой по этому же договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказанием услуг, допускается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176), при этом установление итогового сальдо обычно происходит в момент расторжения договоров или при намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

Изучив обстоятельства спора, суды пришли к выводу, что в данном случае не имеется единства целей сторон рассматриваемых договоров.

Как установили суды, договор от 01.10.2019 № 19L0907 является частью системы договорных отношений между ООО «ЛЛК-Интернешнл» и должником, связанных с предоставлением последнему статуса дилера по реализации продукции. ООО «ЛЛК-Интернешнл» приняло на себя обязательства по заключению с дилером (Обществом) договора поставки продукции, по оказанию дилеру технической, консультационной, рекламной и иной поддержки, направленной на стимулирование продвижения дилером продукции в пределах закрепленной за дилером территории. Договор от 01.10.2019 № 19L0907 согласно выводам судов  был заключен с целью упрощения логистики между должником и ООО «ЛЛК-Интернешнл» и предполагал передачу должнику на хранение продукции с целью ее последующего приобретения по другим договорам поставки,  для реализации ее должником в соответствии дилерским соглашением конечным приобретателям, одним которых являлась Компания. При этом   поставка продукции в адрес Компании не исчерпывала собой дилерских функций должника, связанных с ее реализацией и продвижением.

Данные обстоятельства, как верно указали суды, свидетельствуют о невозможности квалификации обязательств, прекращенных посредством оспариваемого заявления о зачете, как взаимообусловленных обязательств в рамках единого обязательственного отношения.

Более того, как правильно указали суды,  оспариваемое заявление о зачете обусловлено заключением между ООО «ЛЛК-Интернешнл» и Компанией договора уступки требования от 27.09.2021, в соответствии с которым последняя приобрела право требования к должнику по договору от 01.10.2019 № 19L0907 в размере 34 406 818,27 руб., что является  частью требований ООО «ЛЛК-Интернешнл» к должнику по названному договору, возникших  в результате утраты Обществом товара на сумму 238 859 491,11 руб. При этом объединение взаиморасчетов сторон дилерских отношений, составной частью которых является договор от 01.10.2019 № 19L0907, и отношений между должником и Компанией по договору поставки ранее между сторонами не происходило.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемое заявление о зачете не может быть квалифицировано как действие, направленное на установление итогового сальдо взаимных предоставлений.

Суд кассационной инстанции соглашается с судами первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания рассматриваемого зачета недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2  статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А56-88194/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.А. Чернышева