ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4421/2021

г. Челябинск

21 апреля 2021 года

Дело № А47-8046/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральские опоры» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 по делу № А47-8046/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Покровский завод многогранных опор» (далее – истец, ООО «ПЗМО») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральские опоры» (далее – ответчик, ООО «Уральские опоры») о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019 в размере 24 741 990 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 3 л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 (резолютивная часть от 09.02.2021) исковые требования ООО «ПЗМО» удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Уральские опоры» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «ПЗМО».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции при вынесении решения не были учтены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела. Полагал, что задолженность ООО «Уральские опоры» в сумме 24 741 990 руб. является некорректной, поскольку акт выполненных работ от 20.02.2019 на сумму 430 650 рублей в материалах дела отсутствует. Апеллянт также указал, что в материалах дела отсутствовали акты приема-передачи готовой продукции на общую сумму 23 055 290 руб., которые в последующем были представлены истцом в материалы дела только 05.02.2021. Ответчиком было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными доказательствами, однако суд первой инстанции оснований для отложения судебного заседания не усмотрел, в связи с чем лишил ответчика возможности ознакомиться с дополнительными доказательствами по делу, а в случае несогласия с ними – заявить ходатайство о фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ. При вынесении решения суд первой инстанции взял за основу только позицию истца, при этом не дав должной правовой оценки позиции ответчика, тем самым нарушив основополагающие принципы арбитражного процесса – состязательность и равноправие сторон.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «ПЗМО» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения.

В приобщении указанного отзыва на апелляционную жалобу к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебной коллегий отказано в силу его незаблаговременного направления иным лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ПЗМО» (исполнитель) и ООО «Уральские опоры» (заказчик) подписан договор на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019 (далее также – договор, т. 1 л.д. 9-10), согласно п. 1.1 которого в соответствии с условиями настоящего договора исполнитель обязуется изготовить и передать заказчику металлоконструкции (далее – изделия), а заказчик принять изделия и оплатить их.

Согласно п. 3.1 договора цена настоящего договора указывается в спецификации.

На основании п. 3.2 договора заказчик производит оплату в течение 5 банковских дней со дня подписания сторонами акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Обязательство заказчика по оплате будет считаться исполненным в день списания соответствующей суммы денежных средств с расчетного счета заказчика.

В силу п. 7.2 договора при невозможности урегулирования спорных вопросов в процессе переговоров они разрешаются в Арбитражном суде Оренбургской области в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

Сторонами оформлена спецификация № 1 от 09.01.2019 к договору (т. 1 л.д. 11), в которой указано наименование выполняемых работ, их стоимость, а также цена за 1 тонну изготавливаемых металлоконструкций.

Во исполнение условий договора на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019 ООО «ПЗМО» изготовило для ООО «Уральские опоры» металлоконструкций на общую сумму 125 568 390 руб., что подтверждается соответствующими актами (т. 1 л.д. 12-31, т. 2 л.д. 61-101, т. 3 л.д. 14-95, л.д. 117 оборот), а также актами приема-передачи готовой продукции (т. 1 л.д. 103-136, т. 3 л.д. 118-127).

Указанные акты подписаны сторонами без замечаний и возражений,  подписи представителей скреплены печатями организаций.

ООО «Уральские опоры» частично оплатило указанные по договору работы на общую сумму 100 826 400 руб., что подтверждается представленными сторонами в материалы дела платежными поручениями (т. 1 л.д. 76-85, 145-150, т. 2 л.д. 12-43).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2019 по делу № А47-14445/2018 ООО «ПЗМО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ПЗМО» введена процедура – конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2020 по делу № А47-14445/2018 конкурсным управляющим ООО «ПЗМО» утверждена ФИО3 (т. 1 л.д. 41-56).

Между ООО «ПЗМО» и ООО «Уральские опоры» был подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2019 г., согласно которому по состоянию на 31.12.2019 задолженность ООО «Уральские опоры» в пользу ООО «ПЗМО» составила 24 605 189,37 руб. (т. 2 л.д. 45).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Уральские опоры» обязательств по договору № 1-19 от 09.01.2019, ООО «ПЗМО» направило в адрес ООО «Уральские опоры» претензию исх. № 28 от 31.01.2020  с требованием в срок не позднее 15 дней с момента получения претензии погасить образовавшуюся задолженность (т. 1 л.д. 35, 36-40).

Оставление ООО «Уральские опоры» указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ПЗМО» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждено выполнение истцом предусмотренных договором № 1-19 от 09.01.2019 работ, которые приняты ответчиком, но не оплачены в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПЗМО» (исполнитель) и ООО «Уральские опоры» (заказчик) был подписан договор на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019 (т. 1 л.д. 9-10), согласно п. 1.1 которого в соответствии с условиями настоящего договора исполнитель обязуется изготовить и передать заказчику металлоконструкции (далее – изделия), а заказчик принять изделия и оплатить их.

Действительность и заключенность договора сторонами не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), истец и ответчик приступили к исполнению условий данного договора, в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из данного договора.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

На основании пунктов 1 и 3 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Во исполнение условий договора на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019 ООО «ПЗМО» изготовило для ООО «Уральские опоры» металлоконструкций на общую сумму 125 568 390 руб., что подтверждается соответствующими актами (т. 1 л.д. 12-31, т. 2 л.д. 61-101, т. 3 л.д. 14-95, л.д. 117 оборот), а также актами приема-передачи готовой продукции (т. 1 л.д. 103-136, т. 3 л.д. 118-127).

Данные акты подписаны обеими сторонами, что свидетельствует о выполнении работ подрядчиком, принятии их результата заказчиком, а также о потребительской ценности результата работ для ответчика и желании последнего ими воспользоваться.

Указанные обстоятельства выполнения истцом для ответчика работ ООО «Уральские опоры» в ходе судебного разбирательства опровергнуты не были.

В силу изложенных обстоятельств, а также положений статей 711, 753 ГК РФ апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что на стороне ООО «Уральские опоры» возникла обязанность по оплате выполненных и принятых работ по договору на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019.

На основании п. 3.2 договора заказчик производит оплату в течение 5 банковских дней со дня подписания сторонами акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Обязательство заказчика по оплате будет считаться исполненным в день списания соответствующей суммы денежных средств с расчетного счета заказчика.

ООО «Уральские опоры» частично оплатило указанные по договору работы на общую сумму 100 826 400 руб., что подтверждается представленными сторонами в материалы дела платежными поручениями (т. 1 л.д. 76-85, 145-150, т. 2 л.д. 12-43).

Таким образом, неоплаченными остались работы по договору на сумму 24 741 990 руб.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Доказательства оплаты подрядных работ в полном объеме и отсутствия вышеуказанной задолженности ответчиком в материалы дела представлены не были.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате принятых работ по договору и отсутствия задолженности перед подрядчиком лежит на заказчике, однако таких доказательств ответчиком суду представлено не было, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования ООО «ПЗМО» о взыскании с ООО «Уральские опоры» задолженности по оплате выполненных работ по договору на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019 в размере 24 741 990 руб. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что акт выполненных работ от 20.02.2019 на сумму 430 650 руб., акты приема-передачи готовой продукции на общую сумму 23 055 290 руб. в материалах дела отсутствуют, отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующий фактическим обстоятельствам дела, поскольку после заявления ООО «Уральские опоры» соответствующих возражений в суде первой инстанции ООО «ПЗМО» представило недостающие акты, подписанные обеими сторонами (т. 3 л.д. 117 оборот, 118-127).

Апелляционный суд также отмечает, что между ООО «ПЗМО» и ООО «Уральские опоры» был подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2019 г., согласно которому по состоянию на 31.12.2019 задолженность ООО «Уральские опоры» в пользу ООО «ПЗМО» составила 24 605 189,37 руб. (т. 2 л.д. 45). С учетом последующих объемов выполненных истцом работ, а также произведенных ответчиком оплат размер задолженности по договору в размере 24 741 990 руб.  нашел свое подтверждение по материалам дела.

Довод апеллянта о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными доказательствами является необоснованным, поскольку согласно статье 158 АПК РФ, если суд располагает сведениями об извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, то отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Ответчик не был лишен возможности в силу статьи 41 АПК РФ ознакомиться с представленными истцом доказательствами непосредственно в судебном заседании.

По тем же мотивам судебная коллегия находит несостоятельной ссылку апеллянта на то, что указанными действиями суд лишил ответчика возможности заявить ходатайство о фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, поскольку апеллянтом не аргументирована невозможность заявления такого ходатайства непосредственно в судебном заседании после ознакомления с приобщаемыми истцом доказательствами. 

Размер задолженности ответчика перед истцом по договору на переработку давальческого сырья № 1-19 от 09.01.2019 подтвержден материалами дела, ответчиком документально, платежными документами не опровергнут, на основании чего апелляционный суд не усматривает ненадлежащей правовой оценки позиции ответчика со стороны суда первой инстанции. Доводам ответчика дана соответствующая оценка судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения суда.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 по делу № А47-8046/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральские опоры» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья         А.С. Жернаков

Судьи:         М.И. Карпачева

         И.Ю. Соколова