АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-27351/23 

10.09.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  27.08.2024   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   10.09.2024  года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЯКУТУГОЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 678967, РЕСП САХА /ЯКУТИЯ/, НЕРЮНГРИНСКИЙ Р-Н, Г. НЕРЮНГРИ, ПР-КТ ЛЕНИНА, Д. 3, К. 1) к ФИО1, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Автоматика ТР» (ИНН 

<

***>), о взыскании 613 378 руб. 07 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО  ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЯКУТУГОЛЬ» (далее - истец, АО ХК «ЯКУТУГОЛЬ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Автоматика ТР» (ИНН 

<

***>) и взыскании 613 378 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автоматика ТР».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

Ответчик, в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представил, исковые требования ни по существу, ни по размеру не оспорил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Автоматика ТР» (далее -  ООО «Автоматика ТР», должник) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.08.2010 за основным государственным регистрационным номером 1103801003239.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником общества и генеральным директором с 22.10.2019 являлся ФИО1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.05.2018 по делу №А19-20686/2018 исковые требования удовлетворены, с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОМАТИКА ТР» в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИИ «ЯКУТУГОЛЬ» взыскано 613 145 руб. 70 коп. – неосновательного обогащения, 15 263 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

В целях принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта 01.03.2019 выдан исполнительный лист серии ФС №031226479.

На основании указанного исполнительного листа 23.04.2019 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №97509/19/38021-ИП, которое окончено 09.12.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Исполнительный лист серии ФС №031226479 возвращен взыскателю, в рамках указанного исполнительного производства с ООО «Автоматика ТР» взыскано 15 030 руб. 63 коп. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.05.2023 по заявлению АО ХК «ЯКУТУГОЛЬ» возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Автоматика ТР» (дело №А19-9761/2023).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.10.2023 производство по делу №А19-9761/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АВТОМАТИКА ТР» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием финансирования.

Истец, указывая на отсутствие возможности взыскания задолженности с ООО «АВТОМАТИКА ТР» в установленном порядке, на недобросовестность действий ответчика, приведших к фактическому прекращению деятельности общества и направленных на уклонение от уплаты истцу задолженности, на неисполнение обязанности по подаче заявления о признании ООО «АВТОМАТИКА ТР» банкротом, заявило о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В качестве одного из правовых оснований привлечения ответчика к субсидиарной ответственности истец указал на неисполнение ответчиком обязанности по подаче в суд заявления о признании ООО «АВТОМАТИКА ТР» несостоятельным (банкротом).

В силу пункту 1 статьи  61.12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановления №53) руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 Постановления №53 обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В пункте 12 Постановления №53 также указано, что наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве, презюмируется.

В соответствии с приведенными нормами и разъяснениями, в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», входит установление следующих обстоятельств: 1) возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона; 2) момент возникновения данного условия; 3) факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; 4) объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Из представленных в материалы дела документов следует, что последняя налоговая отчетность сдавалась ООО «АВТОМАТИКА ТР» в 2019 году; согласно ответу МОСП по ИОИП ГУФССП России по Иркутской области от 16.12.2022, у должника не имеется транспортных средств или иного имущества, отсутствуют денежные средства в размере, достаточном для удовлетворения требований взыскателя; исполнительное производство №97509/19/38021-ИП окончено 09.12.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» размер ответственности равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Таким образом, необходимым условием привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в порядке статьи 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является возникновение обязательств должника перед истцом после истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, таких доказательств материалы настоящего дела не содержат.

Согласно решению Арбитражного суда Иркутской области от 15.01.2019 по делу №А19-20686/2018, неосновательное обогащение на стороне ООО «АВТОМАТИКА ТР» возникло 29.08.2017.

Предъявляя требования истец считает, что ответчик обязан был обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «АВТОМАТИКА ТР», начиная с апреля 2020 года, следовательно, предъявленные истцом требования не могли войти в размер субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 данного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 указанного Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Статьей 61.11 Закона о банкротстве установлено, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Если руководитель общества уклонился от совершения необходимых действий по прекращению деятельности юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П; определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13.03.2018 N 580-О, 581-О и 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и другие).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П (далее - постановление №6-П), если кредитор, обратившийся после прекращения судом производства по делу о банкротстве с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Как указано в постановлении №6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Как указывает истец и следует из ЕГРЮЛ, 15.07.2022 в отношении ООО «АВТОМАТИКА ТР» регистрирующим органом внесены сведения по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице о недостоверности сведений о юридическом лице.

В подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ  "О  государственной  регистрации  юридических  лиц  и  индивидуальных предпринимателей"  предусмотрено,  что  наличие  в  ЕГРЮЛ  сведений,  в  отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с предусмотренным порядком статьи 21.1 Закона №129-ФЗ.

18.01.2023 МИФНС №17 по Иркутской области принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

 Процедура исключения ООО «АВТОМАТИКА ТР» из ЕГРЮЛ прекращена в связи с представлением заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким  образом,  регистрирующим  органом  решение  о  предстоящем  исключении ООО «АВТОМАТИКА ТР» может быть принято в любой момент. 

Согласно пункту 2 статьи 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к ответственности, обязано направить или представить в арбитражный суд и лицу, подавшему заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, отвечающий требованиям к отзыву на исковое заявление, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

ФИО1 свой статус контролирующего лица не оспорил, отзыв по существу заявленных требований не представил.

В ходе рассмотрения дела судом также установлено следующее.

По данным сайта Федеральной службы судебных приставов (УФССП по Иркутской области) ни одно из четырех возбужденных исполнительных производств в отношении ООО «АВТОМАТИКА ТР» не завершено в связи с исполнением. Большинство исполнительных производств в отношении должника прекращены в силу пункта 3 части 1 статьи 46 Федеральный закон от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Зная о наличии у ООО «АВТОМАТИКА ТР» задолженности перед АО ХК «ЯКУТУГОЛЬ», которая носила бесспорный характер, поскольку подтверждена судебным актом, ответчик не принял никаких мер для погашения задолженности, напротив, допустил с 2019 году фактическое прекращение деятельности контролируемого им общества.

Согласно отзыву МИФНС №24 по Иркутской области представленного в рамках дела №А19-9761/2023 на 24.07.2023 ООО «АВТОМАТИКА ТР» имеет задолженность по обязательным платежам и денежным обязательствам в размере 1591 руб. 34 коп., в том числе – 591 руб. 34  коп. – пени, 1000 руб.-штраф.

В соответствии с открытыми сведениями, размещенными в сети Интернет https://companies.rbc.ru, в 2019 год прибыль компании составляет — 2 000 руб., выручка за 2019 год — 12 000 руб.

На основании определений от 27.02.2024 об истребовании доказательств судом из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское» получены сведения об отсутствии у ООО «АВТОМАТИКА ТР» какого-либо имущества.

Согласно выписке по операциям на счете, открытом в Банке ВТБ (ПАО), за период с 01.01.2022 по 16.07.2024 движения денежных средств по счету не имеется. 

Достоверно располагая сведениями о задолженности общества перед истцом по настоящему спору, он не совершил информирование налогового органа об адресе фактического нахождения организации, не исполнял обязанности по представлению отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации, уклонился от процедуры самостоятельной ликвидации, которая позволила бы соблюсти интересы кредиторов, равно как и не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) в случае невозможности исполнения требований истца и (или) иных кредиторов.

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, не может быть признано добросовестным поведением.

Доказательств, подтверждающих, что, действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, ответчик стремился к исполнению принятого на себя обществом обязательства, равно, как и доказательств того, что ими совершались действия, направленные на минимизацию имущественных потерь, ответчиком не представлено.

Действуя добросовестно и разумно, ответчик мог и должен был принять меры по ликвидации общества, в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации либо Закона о банкротстве, и осуществления расчетов с кредиторами. 

Ответчик не  устранил разумные и обоснованные предположения истца о том, что действия его привели к возникновению убытков на стороне истца ввиду неисполнения вышеуказанного судебного акта.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для освобождения ответчика от привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку истцом в должной мере доказано совершение ответчиками виновных и недобросовестных действий, причинно-следственная связь между ними и обстоятельства неисполнения юридическим лицом гражданско-правовых обязательств, ответчиками же доказательства обратного не представлено.

Истец просит взыскать с ответчика сумму, определенную решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.05.2018 по делу №А19-20686/2018, за минусом взысканных в ходе исполнительного производства денежных средств в размере 15 030 руб. 63 коп. 

Размер убытков и их расчет ответчиком не оспорены.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд признает исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере. 

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по исковым требованиям в размере 613 378 руб. 07 коп. составляет 15 268 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 15 268 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.11.2023 №15023.

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 268 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЯКУТУГОЛЬ» в порядке субсидиарной ответственности задолженность в размере 613 378 руб. 07 коп., расходы по уплате  государственной пошлины в сумме 15 268 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                Н.В.Рыкова