АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 октября 2024 года

Дело №

А56-115914/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                        Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Авто Маркет» ФИО1 (доверенность от 14.09.2023); общества с ограниченной ответственностью «РТК» ФИО2 (доверенность от 31.07.2024),

рассмотрев 22.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-115914/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Авто Маркет», адрес: 180006, 

<

...> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РТК», адрес: 180002, 

<

...> (далее – Компания), о взыскании 1003781,40 руб. задолженности по договору поставки запасных частей к а/м от 17.01.2023 № 10/АМ (далее - Договор), 169 918,73 руб. неустойки по состоянию на 13.10.2023, а также неустойки, начисленной с 14.10.2023 по дату погашения основного обязательства. 

Решением суда от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением от 15.07.2024, иск удовлетворен частично, с Компании в пользу Общества взысканы 1 003 781,40 руб. задолженности, 157 880,91 руб. неустойки, неустойка, начисленная на сумму задолженности, исходя из ставки 0,1 %, начиная с 14.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, в остальной части требований – отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд окурга с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно удовлетворили требования, отклонив довод Компании о том, что Договор не был заключен между сторонами, поскольку сторонами не согласованы существенные условия Договора, истец не уведомлял ответчика о дате готовности товара, ответчик соответствующие заявки не согласовывал, следовательно, поставки товара являются внедоговорными, отсутствуют основания для взыскания договорной неустойки; универсально-передаточный документ от 31.01.2023 № 314 не имеет ссылку на Договор, а значит, не может рассматриваться как доказательство в рамках данной поставки; сумма задолженности и неустойки является неверной (согласно одностороннему акту сверки взаимных расчетов за 4-й квартал 2023 года сумма задолженности составляет 903 781,40 руб.); дата начисления неустойки должна исчисляться с даты выставления письменного требования (претензии), судами не применены к ответчику положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе. 

Представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указав что сумма долга погашенная Компанией после подачи иска в суд, учтена им после получения исполнительного листа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен Договор с отсрочкой оплаты, с лимитом задолженности, согласно которому поставщик поставляет покупателю запасные части и агрегаты к автомашинам, а также иные сопутствующие товары для использования им (покупателем) в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель принимает и оплачивает товар в порядке и на условиях, установленных Договором.

Согласно пункту 1.2 Договора, номенклатура, ассортимент, количество, цены на товар, грузополучатель, адрес склада поставщика указываются в сопроводительных документах, по которым товар передается покупателю. 

В соответствии с пунктом 2.1 Договора поставка товара осуществляется поставщиком на основании заявок покупателя. В заявке указываются номенклатура, количество товара, грузополучатель и при необходимости иные данные.

Пунктом 4.2 Договора предусмотрено, что товар поставляется поставщиком покупателю на следующих условиях: первая поставка осуществляется на условиях 100 % предоплаты; последующие поставки осуществляются на условиях отсрочки платежа.

Отсрочка платежа составляет 14 календарных дней от даты поставки товара. 

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить неустойку в размере 0, 1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до момента фактического исполнения покупателем своей обязанности по оплате товара. Условия названного пункта вступают в силу с момента выставления письменного требования поставщика, пеня начисляется с момента начала просрочки платежа за товар. Моментом начала просрочки оплаты товара считается первый календарный день, следующий за последним днем отсрочки оплаты товара. 

Общество поставило товар в адрес Компании, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 20.01.2023 № 109, от 31.01.2023 №  314, 315, 316, 317, 318, от 07.02.2023 №  413, 414, 415, от 09.02.2023 № 437, от 14.02.2024 № 482, 483, от 12.04.2023 № 1301, 1302, от 31.05.2023 № 1975, 1976 (далее – УПД), подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара Компанией не исполнены, Обществом направлена претензия от 13.10.2023 с требованием уплаты имеющейся задолженности и неустойки.

Неисполнение указанной претензии послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции требования удовлетворил в части, с Компании в пользу Общества взыскано 1 003 781,40 руб. задолженности, 157 880,91 руб. неустойки, а также неустойка, начисленная на сумму задолженности, исходя из ставки 0,1 %, начиная с 14.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, 24 483,00 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ на покупателя возложена обязанность оплатить поставленный ему продавцом товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом в силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно удовлетворили требования, так как Договор не может считаться заключенным в связи с тем, что  сторонами не согласованы существенные условия поставки. Следовательно, поставки товара являются внедоговорными, в связи с этим отсутствуют основания для взыскания договорной неустойки; УПД от 31.01.2023 № 314 не имеет ссылки на Договор, следовательно, не является доказательством передачи товара.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в подтверждение поставки товара на сумму 1 003 781,40 руб. Общество представило УПД от 20.01.2023 № 109, от 31.01.2023 № 314, 315, 316, 317, 318, от 07.02.2023  № 413, 414, 415, от 09.02.2023 № 437, от 14.02.2024 № 482, 483, от 12.04.2023 № 1301, 1302, от 31.05.2023 № 1975, 1976, подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций, и содержащими все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

Представленные истцом в материалы дела УПД подписаны представителями ответчика без замечаний, с приложением оттисков печати ответчика. 

Доказательств утраты или выбытия печати из владения ответчика подателем жалобы в материалы дела не представлено. 

Доводы подателя жалобы о незаключенности Договора ввиду отсутствия заявок ответчика и их согласования истцом, а также уведомлений истца о готовности товара к отгрузке, о необоснованном неприменении судами положений статьи 333 ГК РФ, уже рассмотрены судами и правомерно отклонены, поскольку, несмотря на отсутствие заявок, поставляемый истцом товар был принят ответчиком в полном объеме; представленные в материалы дела УПД (за исключением УПД от 31.01.2023 № 314) содержат основания передачи товара.

У судов отсутствовали основания сомневаться в достоверности представленных Обществом документов. Доказательств обратного Компания не представила.

О фальсификации УПД Компания в судах не заявляла. В нарушение           статьи 65 АПК РФ Компания не представила в материалы дела надлежащих доказательств, позволяющих соотнести УПД от 31.01.2023 № 314 с иной поставкой.

Следовательно, суды обоснованно отклонили доводы Компании как документально не подтвержденные.

По мнению подателя жалобы, если сторонами не согласованы существенные условия Договора, поставки товара являются внедоговорными, а следовательно, отсутствуют основания для взыскания договорной неустойки.

Указанный довод несостоятелен, поскольку согласно материалам дела в УПД имеются указания на заключенный Договор, следовательно, поставка осуществлялась в рамках Договора.

Довод Компании о начале начисления неустойки с момента направления претензии также является несостоятельным, поскольку пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить неустойку в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до момента фактического исполнения покупателем своей обязанности по оплате товара. Условия названного пункта вступают в силу с момента выставления письменного требования поставщика, пеня начисляется с момента начала просрочки платежа за товар. Моментом начала просрочки оплаты товара считается первый календарный день, следующий за последним днем отсрочки оплаты товара. 

Как правильно установлено судами, согласно пункту 2.6 Договора датой поставки считается дата передачи товара уполномоченному представителю покупателя или транспортной организации (надлежащему перевозчику) товара, указанная в УПД или товарной накладной по форме ТОРГ-12.

 Суды, проверив расчет неустойки, с учетом доводов ответчика о получении товара по УПД от 31.05.2023 № 1975 и № 1976 – 09.06.2023, правомерно взыскали неустойку в размере 157 880,91 руб. за период до 13.10.2023.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт поставки товара Обществом, несвоевременную его оплату Компанией, проверив представленный истцом расчет неустойки, признав его не соответствующим условиям Договора, суды мотивированно взыскали неустойку в пределах определенного Договором размера, удовлетворив исковые требования частично.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора и установлении по своему усмотрению любых его условий, не противоречащих закону или иным правовым актам.

Соглашение о неустойке, как и любое другое соглашение в рамках гражданского законодательства, совершается его участниками своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ). Условия соглашения о неустойке, в частности размер такой неустойки и порядок начисления, определяются сторонами договора самостоятельно по своему усмотрению и с учетом требований статей 330, 331 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения вопроса о размере ответственности покупателя, судом апелляционной инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судами, а также сделанных ими выводов.

Оснований считать права должника нарушенными выдачей исполнительного листа в отношении погашенной задолженности (100 000 руб.) после обращения Общества с иском, у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку оплата задолженности может быть учтена на стадии исполнительного производства при исполнении судебного акта по настоящему делу.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-115914/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТК» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Е.В. Куприянова