АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-1651/2022

г. Калуга

21 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме  21.01.2025                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройХолдинг» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022 по делу № А08-1651/2022,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное образование городской округ «Город Белгород» в лице муниципального казенного учреждения «Управление капитального строительства» администрация города Белгорода (далее – МКУ УКС администрации г. Белгорода) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СтройХолдинг» (далее – ООО «СтройХолдинг») неустойки по муниципальному контракту от 15.01.2021 № Т.2020.211 за период с 01.08.2021 по 24.11.2021 в сумме 90 553 рубля 86 копеек, штрафа в размере 35 000 рублей, штрафа в размере 738 570 рублей 30 копеек.

В свою очередь ООО «СтройХолдинг» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области со встречным исковым заявлением к МКУ УКС администрации г.Белгорода о взыскании задолженности по муниципальному контракту от 15.01.2021 № Т.2020.211 в размере 1 230 611 рублей 34 копеек, неустойки за период с 08.12.2021 по 18.04.2022 в размере 56 473 рублей 26 копеек, госпошлины в размере 25 871 рубля.

В ходе рассмотрения спора от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между МКУ УКС администрации г.Белгорода и ООО «СтройХолдинг».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022 (судья Петряев А.В.) ходатайство МКУ УКС администрации г.Белгорода и ООО «СтройХолдинг» удовлетворено.

Утверждено мировое соглашение, заключенное между МКУ УКС администрации г. Белгорода и ООО «СтройХолдинг», на следующих условиях:

1. Истец/ответчик полностью отказывается от предъявляемых к ответчику/истцу исковых требований по делу № А08-1651/2022.

2. Ответчик/истец полностью отказывается от предъявляемых к истцу/ответчику исковых требований по делу № А08-1651/2022.

3. Стороны подтверждают, что с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Белгородской области они урегулировали возникшие разногласия по предметам требований, заявленных в деле № А08-1651/2022, и претензий друг к другу не имеют, в том числе, связанных с объемом и оплатой дополнительных работ, не вошедших в предмет муниципального контракта № Т.2020.211 от 15.01.2021.

4. Стороны подтверждают наличие оснований и обязанности истца произвести списание неустойки по муниципальному контракту № Т.2020.211 от 15.01.2021 на основании подпункта «а» пункта 3 Правил осуществления заказчиком списания сумм неустоек (штрафов, пеней)..., утв. Постановлением Правительства РФ от 04.07.2018 № 783.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Белгородской области.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Производство по делу № А08-1651/2022 прекращено.

ООО «СтройХолдинг» выдана справка на возврат из федерального бюджета 18 109 рублей 70 копеек уплаченной государственной пошлины.

Сторонам разъяснено, что согласно статье 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Конкурсный управляющий ООО «СтройХолдинг» (далее – должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022 об утверждении мирового соглашения отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Конкурсный управляющий ссылается на то, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2024 ООО «СтройХолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Полагает, что утвержденное определением суда от 08.07.2022 мировое соглашение является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) – 06.03.2023; на дату утверждения мирового соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ООО «СМТ», ООО «ПК ДСУ-6», ООО «Мегаполис», ООО «Техника Белогорья», ООО «Форсаж», ПАО «Совкомбанк»), следовательно, должник имел признаки неплатежеспособности; мировое соглашение совершено при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как условия мирового соглашения предусматривают существенное ухудшение позиции ООО «СтройХолдинг», заявившего исковые требования на сумму 1 230 611 рублей 34 копейки, по сравнению с позицией МКУ УКС администрации г. Белгорода, заявившего исковые требования на сумму 90 553 рубля 86 копеек, штрафа в размере 35 000 рублей, штрафа в размере 738 570 рублей 30 копеек, при этом штрафные санкции, при условии признания их судом обоснованными, могут быть снижены на основании                 статьи 333 ГК РФ, в связи с чем, по мнению кассатора, отказ должника от обоснованных исковых требований нарушает права его кредиторов, а также лишает конкурсную массу ликвидного актива в виде требования к МКУ УКС администрации г. Белгорода на сумму 1 230 611 рублей 34 копеек. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ.

Частью 2 статьи 138 АПК РФ предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 14 Постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Утверждая заключенное между МКУ УКС администрации г. Белгорода и ООО «СтройХолдинг» мировое соглашение и прекращая производство по делу на основании части 2 статьи 150 АПК РФ, суд исходил из того, что данное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям            статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам                от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

       В данном случае, оснований для признания мирового соглашения недействительным по статье 61.3 Закона о банкротстве не имеется, поскольку какого-либо преимущественного удовлетворения своих требований в результате заключения оспариваемого мирового соглашения МКУ УКС администрации                г. Белгорода не получило.

Применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве суд округа в рассматриваемом случае принимает во внимание, что само по себе предоставление "скидки" от общей заявленной суммы исковых требований с учетом неясности перспектив рассмотрения спора и последующего исполнения судебного акта не свидетельствует о недобросовестности действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам должника.  

При этом суд кассационной инстанции полагает, что разница в размере исковых требований МКУ УКС администрации г. Белгорода                                        (864 124 рублей 16 копеек) и  встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СтройХолдинг»  (1 312 955 рублей 60 копеек) не свидетельствует с достаточной степени очевидности о неравноценном встречном предоставлении, с учетом того, что указанные суммы не являются установленными в судебном порядке, то есть бесспорно подтвержденными. 

Как отмечено выше, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023                            № 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. 

Судом округа с учетом указанного подхода (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828), исходя из доводов кассационной жалобы, а также материалов дела, проведена проверка обжалуемого определения об утверждении мирового соглашения, по результатам которой не установлено оснований для признания его недействительным.

Вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, оснований для вывода о наличии неблагоприятных последствий для ответчика в связи с заключением мирового соглашения у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом вышеизложенного суд округа не усматривает оснований для признания утвержденного судом мирового соглашения противоречащим закону и нарушающим права и законные интересы конкурсных кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются исключительно вероятностными предположениями, не подтвержденными надлежащими доказательствами (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При подаче кассационной жалобы ООО «СтройХолдинг» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то, исходя из положений статьи 110 АПК РФ, с ООО «СтройХолдинг» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022 по делу № А08-1651/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройХолдинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

Судьи                                                                                                Т.Ф. Ахромкина

                                                                                                              ФИО1