АРБИТРАЖНЫЙ СУД  УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А71-2343/2021

г. Ижевск

27 мая 2021  года

Резолютивная часть оглашена 24 мая 2021 года. Полный текст решения изготовлен 27 мая 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи                        С.Ю. Бакулева, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи И.В. Атнабаевой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Сельскохозяйственного производственного кооператива «Прогресс» Ярского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Удмуртского регионального филиала АО «Россельхозбанк»                                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании действий недобросовестными и взыскании 26662 руб. 50 коп. убытков

при участии представителей

истца:        А.А. Гамбург – адвокат (доверенность от 01.04.2019)

                   ФИО1 – представитель правления (паспорт, выписка № 1 от 23.03.18.)

ответчика: ФИО2 – представитель (доверенность от 20.02.2021, диплом)

у с т а н о в и л:

Иск заявлен о признании действий ответчика по начислению и списанию штрафных санкций в размере 26662 руб. 50 коп. недобросовестными, взыскании 26662 руб. 50 коп. убытков.

Представители истца исковые требования поддержали в полном объеме со ссылкой на обстоятельства, изложенные в иске и ст.ст. 1, 10, 15 ГК РФ.

Представитель ответчика исковые требования оспорила, поддержав доводы, изложенные в отзыве на иск, указав, что начисление неустойки произведено в соответствии с условиями кредитных договоров, которые не нарушают требования действующего законодательства, были согласованы сторонами, истец при заключении договора разногласий не заявил.

Как следует из материалов дела, 29 сентября 2017 года между Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Прогресс» Ярского района (заемщик, истец) и акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Удмуртского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (кредитор, ответчик) заключен кредитный договор                          № 

<

***> (далее – кредитный договор-1), согласно которому ответчик предоставил истцу денежные средства в размере 4752000 руб. под 5 % годовых на срок до 10.09.2022.

В соответствии с пунктом 6.4 кредитного договора-1 заемщик обязуется в течение всего срока действия договора предоставлять кредитору оригиналы или надлежащим образом заверенные копии следующих документов: по состоянию на годовую отчетную дату – не позднее 15 апреля годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный год, составленную в объеме и отвечающую требованиям, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»; расшифровки бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на последнюю годовую дату по форме кредитора; налоговые декларации в соответствии с применяемой заемщиком системой налогообложения за последний завершенный год. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и налоговые декларации предоставляются с отметкой налогового органа об их принятии. При направлении отчетности по почте предоставляется квитанция об отправке заказного письма с описью вложения (копия, заверенная заемщиком); при передаче в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи – копия квитанции о приеме отчетности, формируемой налоговым органом; отметка налогового органа в указанных случаях не требуется. (п. 6.4.2); по состоянию на 1 апреля, 1 июля, 1 октября – не позднее 15 мая, 15 августа, 15 ноября соответственно: промежуточную квартальную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную в объеме и отвечающую требованиям, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»; расшифровки промежуточной квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на последнюю квартальную дату по форме кредитора; налоговые декларации в соответствии с применяемой заемщиком системой налогообложения за последний отчетный период.  

Пунктом 6.5.1 кредитного договора-1 предусмотрено, что заемщик обязуется в течение всего срока действия настоящего договора предоставлять кредитору следующую дополнительную информацию: не позднее каждого из сроков предоставления кредитору годовой и квартально бухгалтерской (финансовой) отчетности:справку по состоянию на текущую дату, содержащую информацию о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед работниками Заемщика по заработной плате с указание суммы и сроков ее возникновения/погашения (при наличии просроченной задолженности; справки по состоянию на текущую дату из налогового органа о наличии/отсутствии задолженности перед бюджетами всех уровней (с указанием суммы) и из внебюджетных фондов наличии/отсутствии недоимки и задолженности по пеням, штрафам (с указанием суммы); и наличии реструктурированной задолженности – документы, подтверждающие реструктуризации включение в план финансового оздоровления, а также уплату средств в погашена реструктурируемой кредиторской задолженности; справки из налогового органа по состоянию на текущую дату об открытых счетах кредитных организациях;справки из всех обслуживающих банков: об оборотах по расчетным и валютным счетам за последний завершенный и текущий годы в разбивке по месяцам (в случае, если ранее данные справки об оборотах за указанный периоды кредитору не предоставлялись); о наличии/отсутствии по состоянию на текущую дату очереди неисполненных в распоряжений по всем открытым счетам с указанием размера и длительности; о  кредитной  истории  за  последние  360  календарных  дней  (информация о своевременном выполнении/не выполнении кредитных обязательств перед банком (погашения основного долга, процентов) с указанием количества и длительности просрочек); о размере и состоянии ссудной задолженности по состоянию на текущую дату с приложением копий кредитных и обеспечительных договоров, заключенных с кредитный организациями, со всеми изменениями и дополнениями к ним и выписки из книги залоге заемщика); информацию по состоянию на текущую дату о фактических сложившихся показателях текущей деятельности заемщика (доходов и расходов), предусмотренных бизнес-планом (технико- экономическим обоснованием), который предоставлялся заемщиком для получения кредита (отклонение финансовых плановых показателей от фактических, ход реализации кредитно проекта).

Согласно п. 6.11 кредитного договора-1 заемщик обязуется в течение срока действия кредитного договора-1 поддерживать регулярные ежеквартальные кредитовые обороты по счетам заемщика, открытым у кредитора, в размере не менее доли от общего объема кредитовых оборотов по всем счетам заемщика, открытым в кредитных организациях, за предшествующий квартал, соответствующей доле кредитов (ссудной задолженности) перед кредитором в общем объеме задолженности заемщика перед кредитными организациями на последнюю отчетную дату (квартальную), но не менее суммы ссудной задолженности по основному долгу и процентам, подлежащих уплате кредитору за текущий квартал.

В соответствии с п. 6.15.1 кредитного договора-1 заемщик обязуется в течение срока действия Кредитного договора-1 без письменного согласия кредитора не предоставлять займы, поручительства, не передавать в залог имущество по своим обязательствам/обязательствам третьих лиц (за исключением случаев предоставления обеспечения исполнения обязательств перед кредитором), не выпускать собственные векселя, не заключать сделки, связанные с приобретением/отчуждением внеоборотных активов в случае, если совокупный размер данных сделок в течение 12 месяцев превысит 5000000 рублей.

26 ноября 2020 года было заключено дополнительное соглашение             № 172802/0486DS3 к кредитному договору-1, которым п. 6.11 договора изложен в новой редакции.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7.1.1 кредитного договора-1 в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком своих обязательств (в том числе любого из них), предусмотренных Кредитным договором-1, и/или при наступлении (выявлении кредитором) событий (фактов) (в том числе любого из них), указанных в п. 3.6, 4.5.2, 6.10, 6.15.2 кредитного договора-1, кредитор вправе в течение срока действия указанного договора требовать от заемщика уплаты неустойки в соответствии со ст. 7 кредитного договора-1 в размере 2% от остатка задолженности по кредиту (части кредита) за каждый календарный день неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком данных требований (ковенантов).

Согласно п. 7.1.2 кредитного договора-1 в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств, предусмотренных п. 6.15.1 настоящего договора, 1.1-1.4 Приложения № 3 к договору, кредитор вправе требовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы фактической задолженности по основному долгу на первый день периода, следующего за периодом, в котором было допущено нарушение. Неустойка взымается единовременно, за каждый факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств.

27 октября 2017 года между истцом и ответчиком заключен договор               № 172802/0524 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – кредитный договор-2) по условиям которого, ответчик открывает истцу кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 9028008 руб. 94 коп., под 5 % годовых на срок до 10.10.2022. 

Пункты 6.4, 6.5, 6.11, 6.16.1, 7.1.1, 7.1.2 кредитного договора-2 содержат условия идентичные по содержания соответствующим пунктам кредитного договора-1. 

26 ноября 2020 года заключено дополнительное соглашение                  № 172802/0524DS4 к кредитному договору-2, которым п. 6.11 договора изложен в новой редакции.

Установив, что истец нарушил пп. 6.4.1, 6.5.1 кредитных договоров, предоставив финансовую и иную документацию с нарушением срока (срокпредоставления – не позднее 15 апреля, а документы истцом направлены в банк письмом № 92 от 22.06.2020), не предоставив справку из налогового органа по состоянию на текущую дату об открытых счетах вкредитных организациях, ответчик направил истцу требование от 12 августа 2020 года № 028-14-39/5180 об уплате штрафа в размере 1000 руб. (л.д. 45).

Также, ответчик обратился к истцу с требованием от 30 декабря 2020 года № 028-14-39/8921 (л.д. 46) об оплате штрафа в размере 25662 руб. 50 коп. за нарушение условий договора, предусмотренных пп. 6.11, 6.15.1 договора, выразившихся в том что, по состоянию на 01.10.2020 года у СПК «Прогресс» произошло увеличение внеоборотных активов за последние 12 месяцев на 12897000 руб.; неисполнение обязанности поддерживать ежеквартальные кредитовые обороты.

В связи с неоплатой истцом указанной неустойки в добровольном порядке, ответчиком списаны денежные средства на общую сумму 26662 руб. 50 коп. на основании банковских ордеров № 210 от 20.01.2021, № 855 от 01.02.2021 (л.д. 47-48).

Ссылаясь на незаконность действий ответчика по списанию денежных средств, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате 26662 руб. 50 коп. (л.д. 49-50). 

Отказ ответчика возвратить указанную сумму послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования оспорил по основаниям, указанным выше.

Суд, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив представленные по делу доказательства, считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме, на основании следующих обстоятельств.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании пункта 2 указанной статьи к отношениям по кредитному договору применяются положения о займе, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения обязательств и одновременно мерой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение может являться неустойка.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании норм статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В пункте 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Кодекса о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8 названного постановления в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для констатации несправедливости договорного условия, влекущего вышеуказанные правовые последствия, суд при наличии соответствующих возражений участника процесса обязан исследовать и установить обстоятельства согласования условий договора, нарушение баланса интересов сторон, действия одной из сторон договора, направленные на злоупотребление правом во вред другой стороне обязательства.

Представленные по делу документы свидетельствуют о том, что, заключая кредитные договоры в письменной форме, подписывая их и иные документы, заемщик согласился на подписание договоров и получение кредита именно на указанных условиях. Сторонами, в требуемой для кредитных договоров форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договоры подписаны без каких-либо замечаний, оговорок, разногласий.

Кроме того, своими действиями в виде получение кредитных средств  и внесения денежных средств в счет погашения задолженности по кредиту истец также подтвердил свое согласие с условиями кредитных договоров. Истец осуществляет предпринимательскую деятельность, которая носит рисковый характер, следовательно, на истце лежит риск неблагоприятных последствий отступления от требований разумности и добросовестности.

Из материалов дела не следует, что при подписании спорных договоров между сторонами имелись какой-либо спор или разногласия по данным условиям кредитного договора, того, что истец на момент подписания кредитных договоров, содержащих спорные условия, выражал какие-то сомнения в их содержании и смысле, что истцу не было ясно их содержание, как не имеется и доказательств того, что истец предпринимал какие-то попытки изменить данные условия, исключить их из текста договора либо изменить их содержание, внести какие-либо уточняющие формулировки.

Следовательно, истец добровольно принял на себя обязательства, указанные в пунктах 6.4-6.5, 6.11, 6.15.1, 6.16.1 договоров, согласился с установленными мерами ответственностями, при неисполнении (ненадлежащем исполнении) указанных условий договора. 

При этом, ни спорные договоры, ни отдельные пункты договоров в установленном порядке недействительными не признаны, истцом о их ничтожности не заявлено.

Факт ненадлежащего исполнения условий договора, предусмотренных  пунктами 6.4-6.5, 6.11, 6.15.1, 6.16.1 договоров, подтвержден материалами дела и истцом не оспаривается.  

С учетом указанного выше суд приходит к выводу о том, что все существенные условия кредитного договора согласованы сторонами кредитного договора с учетом статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, как указано выше, согласился с такими условиями и подписал договоры. Соответственно, уплата штрафных санкций за ненадлежащее исполнение условий договора, равно как иные условия, предусматривающие обязательства заемщика предоставлять необходимые документы, информацию, поддерживать кредитовые обороны, являются согласованными сторонами. При таких обстоятельствах оснований для вывода о наличии злоупотребления со стороны банка не имеется.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив факт нарушения истцом обязательств, предусмотренных кредитными договорами, суд пришел к выводу о правомерности действий ответчика по списанию начисленной неустойки.

 С учетом принятого по делу решения и в порядке ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики

      Судья                                                                            С.Ю. Бакулев