АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июня 2022 года

Дело №

А52-4389/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В.,                     Власовой М.Г.,

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «ПромОптТорг»   ФИО2 по доверенности от 29.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа»  ФИО3 по доверенности от 22.12.2020, от общества с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром» ФИО2  по доверенности от  14.01.2022,

рассмотрев 22.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромОптТорг» на решение Арбитражного суда Псковской области от 26.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу               № А52-4389/2021,   

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1, адрес: 196601, Санкт-Петербург, город Пушкин, ОГРНИП 310784107900217, ИНН 

<

***> (далее – Предприниматель), обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа», адрес: 196135, Санкт-Петербург,                     пр-кт Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 10Н, р.м. № 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ЕТМ»), о взыскании                   3 607 151 руб. 90 коп., в том числе 3 279 229 руб. основного долга и 327 922 руб. неустойки за период с 11.01.2021 по 01.09.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «САППОРТ», адрес: 199406,                      Санкт-Петербург, ул. Наличная, д. 31, лит. А, пом. 7-Н, офис 1, р.м. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности 29.09.2021 (далее – ООО «САППОРТ»).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «ПромОптТорг», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 12, лит. В, пом. 3-208 (далее – ООО «ПромОптТорг»), являющееся кредитором ООО «ЕТМ», с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022  решение Арбитражного суда Псковской области от 26.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ПромОптТорг», со ссылкой на разъяснения, приведенные в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «ПромОптТорг» ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

ООО «ПромОптТорг» в жалобе указывает, что в отношении ответчика определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу № А56-93195/2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). С заявлениями о признании ответчика банкротом, в числе прочих, обратились ООО «ПромОптТорг» и Предприниматель.

По мнению ООО «ПромОптТорг», требования истца по настоящему делу основаны на мнимой сделке, и решение по настоящему  делу нарушает права ООО «ПромОптТорг», как кредитора. Считает, что стороны заключили мнимую сделку купли-продажи с целью увеличения конкурсной массы для контроля принятия решений на собрании кредиторов. Судами не исследовались вопросы фиктивности задолженности  ООО «ЕТМ» перед ООО «САППОРТ», а также фиктивность договора цессии между ООО «САППОРТ» и Предпринимателем. Считает, что ООО «САППОРТ» не вело какую-либо хозяйственную деятельность, не могло иметь реальных хозяйственных отношений. Полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отклонения доводов кредитора, не опровергнутых истцом и ответчиком.  

Представитель ООО «ПромОптТорг» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме, уточнил требования жалобы, просил направить дело на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

Предприниматель в судебном  заседании кассационной инстанции не согласился с доводами, изложенными в жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «ЕТМ» в судебном заседании кассационной инстанции не согласился с доводами, изложенными в жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, лит. А, ч.п. № 316 (далее – ООО «СпецСнабПром»), являющееся кредитором ООО «ЕТМ», в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции согласились с доводами, изложенными в жалобе, просят удовлетворить кассационную жалобу, отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на жалобу, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав Предпринимателя, представителей ООО «ПромОптТорг», ООО «ЕТМ», ООО «СпецСнабПром», судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 07.07.2020                   ООО «САППОРТ» (продавцом) и ООО «ЕТМ» (покупателем) заключен договор купли-продажи № 09-070720 (далее – договор, договор купли-продажи), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель - принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.3 договора условия оплаты за товар указаны в приложениях (спецификациях), являющихся его неотъемлемой частью.

В приложениях № 1 - 4 к договору стороны согласовали наименование, количество и цену товаров.

Продавец передал покупателю товар по договору на общую сумму                  3 279 229 руб., покупатель оплату товара не произвел. 

ООО «САППОРТ» 03.03.2021 заключило с Предпринимателем договор цессии № 06/21, по которому передано право требования задолженности по договору. Данный договор согласован с должником (ООО «ЕТМ»).

Предприниматель 12.05.2021 направил в адрес ответчика претензию о нарушении срока оплаты товара, в которой потребовал перечислить задолженность и неустойку.

ООО «ЕТМ» данное требование не исполнило, в связи с этим Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия у ответчика задолженности перед истцом в заявленной сумме и удовлетворил исковые требования.

ООО «ПромОптТорг», являясь кредитором ООО «ЕТМ», ссылаясь на мнимость сделки по поставке товара, обжаловал решение суда в апелляционный суд.

Арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 166, 170 ГК РФ, статьей 65 АПК РФ,  пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой, и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна  (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи             170 ГК РФ  необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, установив факт недобросовестного исполнения ответчиком договора купли-продажи в части оплаты товара (пункт 2.3 договора купли-продажи), принимая во внимание представленные в материалы дела товарные накладные от 08.07.2020 № 82, 05.08.2020 № 111, 31.08.2020 № 122, 18.09.2020 № 151 на сумму 3 279 229 руб., подписанные сторонами без возражений и замечаний, проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его правильным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. Оснований для снижения неустойки судами не установлено.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая жалобу ООО «ПромОптТорг», пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной (мнимой) сделкой.

Кроме того, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, пришли к выводу о недоказанности мнимости договора цессии, признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий (статьи 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ).

Оснований для иных выводов судом округа не установлено

Довод ООО «ПромОптТорг» о том, что стороны заключили мнимую сделку купли-продажи с целью увеличения конкурсной массы, для контроля принятия решений на собрании кредиторов, отклоняется судом округа, поскольку суд апелляционной инстанции установил, что воля сторон по заключению оспариваемой сделки была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором купли-продажи.

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу, что материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ,  не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ  в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 26.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу № А52-4389/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромОптТорг» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

М.Г. Власова

 В.В. Дмитриев