ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-543/2022

23 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   16 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 марта 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представители ФИО2, на основании доверенности от 23.05.2022, ФИО3, на основании доверенности от 15.11.2022,

от ответчика: представитель ФИО4, на основании доверенности от 29.05.2022,  

от 3-го лица: представитель ФИО5, на основании доверенности от 12.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-29932/2022, 13АП-29934/2022) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Напитки мира» и ФИО6 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу № А56-543/2022 (судья  Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Торис»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Напитки мира»

третье лицо: ФИО6

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Напитки мира» о взыскании задолженности по договору займа от 24.07.2013 № 2 в размере 4 990 000 руб., процентов за пользование займом за период с 24.07.2013 по 25.12.2018 в размере 1 504 017 руб. 06 коп.

При рассмотрении дела истец уточнил требования, и просил взыскать задолженность по договору займа в размере 12 130 000 руб.; 2 833 667 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО6. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 иск удовлетворен.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается перечисление денежных средств по договору займа, доказательств их возврата, при этом, не имеется.

Возражения ответчика со ссылкой на уступку прав требования по договору займа в пользу третьего лица по договору уступки прав требования (цессии) от 27.06.2014 № 25-б, уведомление о состоявшейся уступке, договор уступки прав (цессии) от 25.05.2015, отклонены судом, исключившим указанные документы из числа доказательств по делу на основании заявления истца об их фальсификации. 

При этом, суд указал на результаты допроса в качестве свидетеля ФИО7, бывшего генерального директора истца, от имени которого подписан договор цессии от 27.06.2014, уже после принятия ФИО6 ФИО8 как единственным участником ООО «Торис» решения о смене руководителя последнего на ФИО9. Свидетель показал, что договор подписан им в 2019 году, в содержание подписанного документа он не вникал.

В качестве свидетелей судом первой инстанции допрошены ФИО9, бывший генеральный директор истца, и ФИО10, бывший генеральный директор ответчика, от имени которых подписан договор цессии от 25.05.2015 и уведомление от 30.06.2014. Свидетели подтвердили факт подписания документов, согласившись, что они могли быть подписаны позднее указанных в документах дат.

Со ссылкой на решение от 24.06.2014 № 1/2014 за подписью единственного участка должника ФИО6, суд пришел к выводу о том, что на указанную в договоре цессии от 27.06.2014 дату ФИО7 не являлся руководителем истца, о чем не могла не знать другая сторона договора цессии -  сама ФИО6. 

Возражения ответчика со ссылкой на внутригрупповой характер договора цессии и притворность договора займа судом также отклонены.

На решение суда подана апелляционная жалоба ответчиком, который просит отменить решение и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель отрицает наличие между истцом и ответчиком заемных правоотношений, так как с 2012 по 2019 год единственным участником обоих указанных лиц являлась ФИО6 ФИО8 договоры займа заключались с 2013 до 2014 в целях финансирования открытия магазина между истцом и группой компаний, в которой ФИО6 ФИО8 имела 100% доли участия. Возврат займа не предполагался, что подтверждено в нотариальных объяснениях ФИО6 ФИО8

Податель жалобы полагает, что в действиях ООО «Торис» имеются признаки злоупотребления правом, учитывая, что ФИО6 25.08.2021 продала долю в уставном капитале ООО «Торис» ФИО11 за 100 000 руб., тогда как указанному обществу принадлежали требования к участникам группы лиц общую сумму свыше 50 млн. руб.

По утверждению подателя жалобы, 11.01.2022 в ЕГРЮЛ зафиксирована смена руководителя на номинального руководителя ФИО12, который предъявил иски о взыскании к трем аффилированным лицам, включая ответчика. Одновременно инициировано дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торис». При этом, как указывает ответчик, в деле о банкротстве ООО «Торис» интересы должника, конкурсного управляющего и единственного кредитора представляют одни и те же лица.

Податель жалобы поставил под сомнение показания свидетелей, положенных в основание выводов суда, отметив, что суд не дал оценки данным бухгалтерского учета ответчика, а также тому обстоятельству, что ФИО6 ФИО8 одобрила сделку по передаче прав требования. 

В отношении показаний ФИО9, ФИО6 ФИО8 ссылается на совершение ею действий, направленных на причинение ущерба ООО «Торис» и заключение сделок, на основании которых в последующем возбуждено производство по делу о банкротстве истца.

Также, ответчик указал за заявление им о пропуске срока исковой давности, которому суд не дал оценки.

Решение суда обжаловано в апелляционном порядке, также, ФИО6 ФИО8, которая просит отменить принятый по делу судебный акт и отказать в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель подтвердила, что с 2012 по 2019 являлась единственным участником должника и ответчика, а также ряда других юридических лиц, о заключении договора займа в 2013 году для финансирования открытия новых магазинов. 

Податель жалобы приводит доводы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе ответчика.

ФИО6 ФИО8 настаивает, что совершила сделку по отчуждению принадлежащих ей прав участия в ООО «Торис» под влиянием заблуждения, сделка оспорена в деле № А56-63448/2022. 

В отзывах на апелляционные жалобы, истец возражает против их удовлетворения, ссылаясь на то, что совершение сделок займа между аффилированными лицами законом не запрещено. Содержание сделки займа, а именно, возмездный и возвратный характер использования денежных средств подтвержден решением от 24.07.2013 № 5 о ее одобрении как крупной сделки. Реальность займа подтверждается фактом перечисления денежных средств.

Истец полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы касаются правоотношений, имеющих место в связи с процедурой банкротства ООО «Торис», и не относятся к данному спору. 

ООО «Торис» настаивает на фальсификации договора уступки прав требования по договору займа, отмечая, что о наличии такого рода договора ранее не заявлялось, бывшим директором ООО «Торис» ФИО7 указанные документы не передавались, в уведомлении об уступке права отсутствует дата уступки; экономическая целесообразность заключения договора цессии не обоснована.

По мнению истца, факт уступки прав требования в 2014 году опровергается подписанием Соглашения о прощении долга от 21.01.2019.

Истец отмечает, что ответчик и третье лицо, при проверке заявления о фальсификации доказательств, возражали против проведения экспертизы, тем самым, не опровергли выводы суда о фальсификации.

Как отмечает истец, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в отзыве на иск, и суд, указав в решении на отклонении возражений ответчика, тем самым, фактически, отклонил заявление о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении апелляционной жалобы, представитель ответчика ходатайствовала о приобщении к материалам дела стенограмм показаний ФИО7,  ФИО9, данных ими при рассмотрении иных дел о взыскании задолженности с группы компаний по иску ООО «Торис», которые, как указывает ответчик, содержат сведения, противоречащие показаниям указанных лиц в данном деле, и протоколы нотариального осмотра электронной переписки, которая велась в ходе переговоров о продаже ФИО6 ФИО8 принадлежащей ей доли участия в ООО «Торис».

Также ответчик просил назначить по делу физико-химическую экспертизу на предмет определения давности составления спорных договоров уступки прав требования.

Истец против удовлетворения ходатайств возражал со ссылкой на положения части 2 статьи 268 АПК РФ. Кроме того, по мнению истца, показания свидетелей, полученных в рамках иного дела, не соответствуют критериям относимости к рассматриваемому спору.

В судебном заседании 22.12.2022 суд отказал в приобщении дополнительных доказательств, указал сторонам на возможность представления стенограммы допросов свидетелей в рамках данного дела.

К судебному заседанию указанные стенограммы приобщены к материалам дела. 

В силу положений части 2 статьи 268 АПК РФ, новые доказательства в апелляционном суде могут быть приобщены в материалам дела лишь в том случае, если сторона обосновала наличие уважительных причин их непредставления в суде первой инстанции.

Из материалов дела следует, что ответчик ходатайства о назначении судебной экспертизы спорных договоров цессии при рассмотрении заявления об их фальсификации, не заявлял. Уважительных причин такого рода процессуального бездействия ответчик не привел.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика для назначения по делу судебной экспертизы. 

Ходатайство о назначении экспертизы отклонено. 

Определением от 16.03.2023 ввиду нахождения судьи Горбатовской О.В. на больничном, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Горбатовской О.В. на судью Полубехину Н.С.  

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, ООО «УК «Напитки Мира» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2011, основным видом деятельности ответчика указано торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачные изделия в неспециализированных магазинах.

Единоличным органом ответчика (генеральным директором) с 08.06.2021 указана ФИО13, единственным участником – с 24.05.2021 – ФИО14

В материалы дела истцом представлена копия подписанного со стороны ООО «Торис» (займодавец) в лице генерального директора ФИО7 и со стороны ООО Управляющая компания «Напитки мира» в лице генерального директора ФИО10 (заемщик) договора займа от 24.07.2013 № 2 о предоставлении заемщику займа в размере 7 000 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами процентов в размере 2/3 ставки рефинансирования. Срок уплаты процентов согласован в пункте 2.2 договора займа – ежегодно.

В пункте 2.4 договора займа оговорено, что предоставление денежных средств осуществляется частями, путем перечисления на расчетный счет, на основании заявки заемщика.

Срок возврата займа согласован в пункте 1.1 договора займа – до 25.12.2018.

 Перечисление денежных средств по договору займа на расчетный счет ответчика подтверждается приложенной к исковому заявлению банковской выпиской и не оспаривается ответчиком.

В силу положений статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора займа, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, передача истцом в пользу ответчика денежных средств путем их перечисления на расчетный счет со ссылкой на заключенный между ними договор займа является достаточным подтверждением его заключения и реальности возникновения между сторонами заемных правоотношений.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при квалификации правоотношений сторон приоритет имеет буквальное толкование условий заключенных между ними соглашений. Мотивы заключения сделок, по общему правилу, правового значения не имеют.

Таким образом, оформление договором займа предоставления истцом ответчику финансирования для развития бизнеса не исключает факта возникновения между ними заемных правоотношений в соответствии с буквальным смыслом заключенного между ними договора и не исключает направленности волезиъявления сторон на установление возвратного и платного характера предоставления денежных средств, в соответствии с теми условиями, которые сформулированы в договоре займа.

Каких-либо доказательств, которые подтверждали бы притворность сделки займа и намерения сторон договора по безвозмездному предоставлению денежных средств истцом в пользу ответчика в материалы дела не представлено, на такого рода обстоятельства ответчик не ссылается.

Финансирование участником деятельности контролируемого им лица самостоятельной сделкой не является, и условия предоставления такого финансирования, равно как и содержание правоотношений сторон зависят, в первой очереди, от избранной им формы финансирования. Оформление предоставления финансирования договором займа влечет наступление для его сторон соответствующих правовых последствий, в частности, в виде обязательства возвратить заемные денежные средства на условиях, оговоренных в договоре.

Возражая относительно предъявленных к нему требований, ответчик представил в материалы дела копию договора уступки прав (цессии) № 25-б, датированного 27.06.2014, о передаче права требования из договора займа в размере 10 720 000 руб. от ООО «Торис» в лице генерального директора ФИО7 в пользу гражданки ФИО6 ФИО8 Последняя приняла на себя обязательств выплатить в пользу ООО «Торис» номинальную стоимость полученных прав требования в течение года со дня подписания договора цессии.

Кроме того, представлен договор уступки прав (цессии) от 25.05.2015 без номера между ООО «Торис» в лице генерального директора ФИО9 в пользу ФИО6 ФИО8 права требования из договора займа в размере 1 280 000 руб. основного долга и 942 805 руб. 48 коп. процентов.

Проверяя заявление истца о фальсификации указанных доказательств, суд  первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности показания свидетелей от имени которых были подписаны спорные договоры, пришел к обоснованному выводу о фальсификации спорных документов, исключив их в порядке статьи 161 ГК РФ из числа доказательств по делу.

Ни один из свидетелей факт подписания указанных договоров в указанные в них даты определенно не подтвердил. Подписание документов «задним числом» указывает на их фальсификацию. 

Исключение указанных договоров из числа доказательств по делу по причине их фальсификации исключает оценку их содержания на предмет определения правовых последствий, которые могло повлечь заключение таких соглашений. 

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у ответчика обязательств перед истцом из договора займа, которые не были исполнены, что правомерно послужило основанием для взыскания задолженности. 

Обстоятельства утраты ФИО6 ФИО8 корпоративного контроля в отношении истца или ответчика для данного спора правового значения не имеет, тем более, что указанные обстоятельства имели место значительно позднее заключения договора займа и возникновения между сторонами заемных правоотношений.

В отзыве на иск ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В силу положений статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года.

Как указано в пункте 2 статьи 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Следовательно, в данном случае течение трехгодичного срока исковой давности по взысканию основной задолженности по договору займа  началось с 25.12.2018. Срок исковой давности истек 27.12.2021.

Исковое заявление направлено посредством почтовой связи 23.12.2021, то есть, в пределах срока исковой давности. 

Проценты за пользование займом исчислены за период с 26.12.2018 по 12.05.2022, то есть, также в период срока исковой давности.

То обстоятельство, что суд не дал оценку заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности, не привело к принятию неправильного судебного акта.

В то же время, как следует из представленного в уточнении расчета, общая сумма предоставленных заемных денежных средств действительно составляет       12 000 000 руб.

Следовательно, ко взысканию причиталось 12 000 000 руб. суммы займа и       2 764 525 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом решение суда первой инстанции подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.08.2022 по делу №  А56-543/2022 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Напитки мира» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торис» 12 000 000 руб. долга, 2 764 525 руб. 57 коп. процентов, а также 54 169 руб. 02 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Напитки мира» в доход федерального бюджета 42 348 руб. государственной пошлины.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина