ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8921/2022

г. Челябинск

22 августа 2022 года

Дело № А47-9492/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2022 по делу № А47-9492/2021 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

 

04.08.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» (далее – должник) банкротом.

14.10.2021 (дата объявления резолютивной части) в отношении должника введена процедура наблюдения, 30.10.2021 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение введении в отношении должника процедуры наблюдения.

08.02.2022 (дата объявления резолютивной части) должник признанбанкротом, судом введена процедура конкурсного производства.

19.02.2022 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – заявитель, податель жалобы). 

Конкурсный управляющий 31.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договор уступки праватребований     от     23.05.2017 с  ФИО3 (далее – ответчик)  на     жилое помещение № 148 на 8 этаже многоквартирного жилого дома, расположенного в строящемся 14-ти этажном жилом доме № 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбурга. Кадастровый номер земельного участка -56:44:0000000:217, общей площадью 43,64 кв.м., стоимостью 1 396 480 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в сумме 1 396 480 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, заявитель обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на безденежность спорной сделки; доказательств внесения денежных средств в кассу должника либо на его расчетный счет в банке, суду не представлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, на основании договора уступки прав (цессия) от 03.03.2014 ФИО3 приобрела квартиру, расположенную по адресу 

<

...>.

При покупке квартиры ФИО3 использовались денежные средства материнского капитала.

ФИО3 имеет двух несовершеннолетних детей - ФИО4, 2010 г., ФИО5, 2013 г.

На основании договора дарения от 24.03.2017 в указанной квартире распределено по 1 /4 доли в праве общей долевой собственности в форме дарения ФИО5 и ФИО4.

На основании договора уступки прав требования от 23.05.2017, заключенный ФИО3 с ООО «УКС-Инвест» в лице генерального директора ФИО6 ответчик приобрел квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> (строительный номер № 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбург.

На основании договора уступки прав требования от 20.11.2018 ФИО3 реализовала ФИО7 квартиру № 148, расположенную по адресу: 

<

...> (строительный номер № 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбург.

Оплата за квартиру по договору уступки прав требования от 20.11.2018 произведена в безналичной форме за счет заемных денежных средств в ПАО «ВТБ» (то есть в пользу ответчика).

Конкурсный управляющий при оспаривании сделки ссылается на положения ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что сделка совершена со злоупотреблением правами, в отсутствие встречного предоставления.

Вместе с тем, судом первой инстанции не установлено оснований для  квалификации спорной сделки в качестве сделки, совершенной при наличие  злоупотребления правом, в отсутствие встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63). 

Пунктом 4 постановления Пленума № 63    установлено,    что    наличие    в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такое сделке.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 04.08.2021, а спорная сделка совершена 23.05.2017, то есть за период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным п. 1 постановления Пленума № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.с.т 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Следовательно, ничтожная сделка является таковой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной.

Из материалов дела следует, в целях установления факта платежеспособности ответчика, в материалы дела представлены: Выписка из лицевого счета по вкладу; Выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков в отношении ФИО3 по состоянию на 13.04.2022; Договор купли-продажи квартиры от 27.01.2017 (

<

...>); Договор купли-продажи квартиры 56 АА 1810385 от 18.05.2017 (г. Оренбург, 

<

...>); Ответ на адвокатский запрос от 26.04.2022 № 3/2/1-2976 о наличиетранспортных средств, зарегистрированных на ФИО3 (мать ВагифИ.М.).

Так, в соответствии с договором купли-продажи квартиры от 27.01.2017 ответчик реализовала недвижимое имущество на сумму 1 690 000 руб., кроме того, согласно договора от 18.05.2017, реализована квартира на сумму 1 586 000 руб., что подтверждается выписками из банка о перечислении данных денежных средств.

Кроме того (по критерию оборота средств с их аккумулированием на конкретную дату), согласно выписки из лицевого счета, ответчиком 29.05.2017 снято 1 437 0010 руб. При этом, ответчиком от продажи своей квартиры получены безналичная оплата 26.05.2017, 28.06.2017 в размере 936 974   и 453 026 руб.

В частности, оплата ответчиком по оспариваемому договору должникупроизведена в наличной форме в размере 1 396 480 рублей, которыеоплачены в ООО «УКС-Инвест» в период заключения договора, впоследствие выдана справка от ООО «УКС-Инвест» о полной оплате подоговору, которая не оспаривалась, и имеется в материалах регистрационного дела. Права по договору зарегистрированы в Росреестр.

Таким образом, суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается финансовая возможность у ответчика приобрести спорное жилое помещение.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении спорной сделки стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют; заявителем не опровергнута презумпция добросовестного осуществления ФИО3 своих гражданских прав (статья 10  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что сделка осуществлена в условиях отсутствия признаков неплатежеспособности, так как наличие признаков неплатежеспособности, исходя из решения Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2019 по делу №А47-10389/2018 усматриваются по состоянию на октябрь 2018 года (долг составил 58 268 049 руб., что и привело к возбуждению настоящего дела о банкротстве).

Таким образом, бесспорные и достаточные доказательства того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества, суду не представлено, а также доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам, что исключает возможность признания спорного перечисления недействительным, правовые основания порочности указанной сделки заявителем также не доказаны.

Ссылка апеллянта на отсутствие доказательств внесения денежных средств в кассу должника либо на его расчетный счет в банке, не принимаются во внимание, поскольку судом установлен факт наличного расчета по спорной сделки, а отсутствие у конкурсного управляющего сведений о дальнейшем распоряжении должником полученных денежных средств, не может свидетельствовать о недобросовестности контрагента по сделке должника и о безденежности сделки.

Наличия признаков заинтересованности в смысле статьи 19 Закона о банкротстве в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, а доводы апеллянта об ином несостоятельны, поскольку противоречат установленным по делу доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2022 по делу № А47-9492/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» в доход федерального бюджета в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе 3 000 руб. 

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

  Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова

                                                                                       М.Н. Хоронеко