АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-52655/2016

28 июля 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курбатовой А.А. рассмотрел в судебном заседании дело № А60-52655/2016

по иску открытого акционерного общества "Птицефабрика "Среднеуральская" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец,

к ООО "АГРОФИРМА "АРТЕМОВСКИЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – ответчик, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Истэйт», 

о взыскании денежных средств в размере 82 365 399 руб. 00 коп.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании действительной стоимости доли в размере 29 226 363 руб. 00 коп.

Определением от 18.11.2016 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика через систему Мой арбитр поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 27.12.2016 судебное заседание назначено на 03.02.2017.

Определением от 03.02.2017 судебное заседание отложено до 03.03.2017.

По запросу суда от Территориального органа Федеральной службы государственной статистики Свердловской области поступили документы, которые приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 07.03.2017 по ходатайству истца в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела судебное заседание было отложено. 

По запросу суда от МИФНС № 23 по Свердловской области поступили дополнительные документы. Приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 17.03.2017 от истца поступило ходатайство об увеличении исковых требований, в котором просит взыскать 82 365 399 руб. 00 коп.  

Определением от 17.03.2017 суд, рассмотрев заявленное истцом  ходатайство, его удовлетворил, приняв  уточнение исковых  требований (ст.  49  Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации).  

Таким образом, далее суд рассматривает требования истца о взыскании с ответчика 82 365 399 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Определением от 18.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Истэйт», в связи с чем судебное заседание отложено до 04.05.2017. 

Определением от 05.05.2017 судебное заседание отложено до 30.05.2017 в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 06.06.2017 судебное заседание отложено до 29.06.2017  в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора.

К судебному заседанию 29.06.2017 ходатайств, заявлений, отзывов не поступило. 

В судебном заседании объявлен перерыв до 06.07.2017.

Определением от 06.07.2017 судебное заседание отложено до 21.07.2017.

К судебному заседанию от третьего лица поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Также от третьего лица поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество «Птицефабрика «Среднеуральская» являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Артемовский», с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 25,1%

24.03.2015 истец, п. 9.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Артемовский», ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подал заявление о выходе из участников общества.

На момент подачи заявления о выходе доля истца в уставном капитале общества была оплачена полностью.

На основании данных бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца составляет 82 365 399 руб. 00 коп. (с учётом уточнения произведенного истцом).

Заявлениями № 399 от 22.06.2016, № 465 от 03.08.2016 истец потребовал выплатить действительную стоимость доли, принадлежащую ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская».

В соответствии с п. 9.5 устава общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня возникновения соответствующей обязанности.

На указанные заявления ответчик не ответил, выплату действительной стоимости доли не осуществил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. 

Согласно ст. 307, 314 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Праву участника общества выйти из состава участников общества корреспондирует обязанность общества выплатить действительную стоимость доли такого участника в размере и порядке, установленном законом и Уставом общества. 

Ответчик доказательств выплаты действительной стоимости доли в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, также как и доказательств, опровергающих наличие и размер заявленного истцом требования.  

Суд неоднократно предлагал сторонам назначить по делу судебную экспертизу, однако такого ходатайства стороны не заявили. 

Представитель истца пояснял, что денежных средств на оплату услуг эксперта у него нет (в отношении общества введена процедура банкротства). Как предположил представитель истца, в аналогичном положении находится и ответчик. 

В связи с чем суд исходит из имеющихся в деле доказательств (ст. 9, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Расчёт истца судом проверен, признан верным, соответствующим представленным в материалы дела доказательствам. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в сумме 82 365 399 руб. 00 коп.  

Доводы ответчика судом отклонены, по следующим обстоятельствам.

В соответствии с абз.2 п.2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учитывая, что ООО «Агрофирма «Артемовский» не представило бухгалтерский баланс за 2014 г. в соответствии с Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2015 г. по делу А60-42277/2015 ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская» заявлено ходатайство об истребовании из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Свердловской области и Федеральной налоговой службы по г. Артемовский бухгалтерский баланс и аудиторское заключение за 2014 год.

В распоряжении истца имеется заверенная копия бухгалтерского баланса ООО «Агрофирма «Артемовский» за 2014 год, согласно которому стоимость чистых активов общества положительная, а именно по итогам 2014 года общество по строке 1600 имеет активов на сумму 554 810 руб. 00 коп. и обязательств по строке 1500 баланса на сумму 154 199 руб. 00 коп.

Таким образом, чистые активы общества составляют по предварительным данным 400 611 руб. 00 коп. ( 554 810 руб. 00 коп. - 154 199 руб. 00 коп.), а не 0 руб. 00 коп., как утверждает ответчик в отзыве на исковое заявление.

Довод ООО «Агрофирма «Артемовский» о том, что согласно абз.4 п.8 ст.23 Закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, если на момент этих выплат общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплат у общества появятся указанные признаки, судом отклонен.

Признание общества банкротом не является обстоятельством, исключающим вынесение судом решения о взыскании судом действительной стоимости доли, но может в последующем являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Иными словами исполнительный лист не выдаётся. 

Государственная пошлина с учётом результата рассмотрения дела подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА "АРТЕМОВСКИЙ" в пользу открытого акционерного общества "Птицефабрика "Среднеуральская"  82 365 399 руб. 00  коп. действительной стоимости доли. 

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА "АРТЕМОВСКИЙ" 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.ФИО1