АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-3033/2021

г. Краснодар

26 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапожонковой А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» – ФИО3 (доверенность от 10.02.2022), от ответчика –  индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 14.10.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу № А53-3033/2021, установил следующее.

Участник ООО «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (далее – общество) ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – предприниматель)  о признании недействительным договора аренды от 25.05.2017 № 2/248-11, заключенного обществом и предпринимателем. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области  от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2022 решение суда от 24.06.2021 и постановление апелляционного суда от 22.09.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Решением суда от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022, иск удовлетворен, договор аренды от 25.05.2017 № 2/248-11 признан недействительным. С предпринимателя в пользу ФИО1 взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание доказательства (платежные поручения, договоры подряда на ремонт помещений и т.д.), представленные в подтверждение фактического существования арендных отношений с 31.10.2011 и их продолжения после 25.05.2017; не учли, что оспариваемая сделка является соглашением о замене стороны, а не новым договором, так как заключением соглашения от 25.05.2017 не изменены условия и порядок пользования недвижимым имуществом, установленный договором аренды от 31.10.2011 № 2/248-11. Кроме того, вопрос фактического использования имущества, переданного в аренду обществу, для квалификации сделки в качестве притворной правового значения не имеет, действительность воли определяется на момент ее заключения, то есть по состоянию на 25.05.2017.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 31.10.2011 ИП ФИО6 (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды зданий № 2/248-11, согласно которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности здания, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 770,8 кв. м, а именно: здание производственного цеха (литера В) площадью 318,7 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61- 32/024/2007-054; здание производственного цеха (литера Д) площадью 187,5 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-058; здание производственного цеха (литера Ф) площадью 138,2 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-055; здание котельной (литера Х) площадью 42 кв. м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 61-61-32/024/2007-062; административное здание (литера Е) площадью 41,1 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-059; здание бани (литера З) площадью 36 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-061; здание проходной (литера К) площадью 7,3 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-060. 

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 269 780 рублей ежемесячно. Объекты аренды переданы арендатору; данный факт подтвержден актом приема-передачи зданий от 31.10.2011. 

08 декабря 2016 года ИП ФИО6 (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в силу которого продавец продал, а покупатель купил спорное имущество. Государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества и перехода права собственности произведена 16.12.2016. 

25 мая 2017 года предприниматель и общество заключили соглашение об изменении договора аренды, согласно которому внесены изменения в части указания арендодателя (ИП ФИО6 на предпринимателя Надтока И.И). 

На момент совершения оспариваемой сделки и до 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя общества значился ФИО7 (умерший 18.11.2016).  

Однако вступившими в законную силу судебными актами, рассмотренными с участием тех же сторон, установлено, что на момент совершения данной сделки (2017 год) состав наследников уже был определен и уже имелся конфликт (в том числе корпоративный), выразившийся в различных судебных процессах; фактически управлением общества занимались предприниматель и две его дочери ФИО8 и ФИО9 (для умершего –  брат и племянницы). 

ФИО1 (дочь умершего ФИО7) является участником общества с долей 30 % в уставном капитале, иными участниками общества являются предприниматель Надтока (40 %), ФИО8 (15 %) и ФИО9 (15 %). 

По мнению ФИО1, оспариваемый договор является недействительным, как сделка с заинтересованностью, которая совершена в целях причинения ущерба обществу и участнику ФИО1, поскольку необходимости в аренде спорного имущества у общества не было, сделка не только не являлась разумно необходимой для общества, но и не фактически не исполнялась, совершена в интересах части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам, которые не выражали согласие на ее совершение.   

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из положений статей 166, 168 и 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктов 17, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Суды установили наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и отсутствие доказательств необходимости в аренде спорного имущества у общества, а также доказательств нахождения общества в этих помещениях, их фактического  использования и осуществления в нем какой-либо деятельности.

Также судебными инстанциями учтено, что по делу № А53-25007/2020 Арбитражным судом Ростовской области был признан недействительными договор аренды от 02.04.2018 № 2/13-18 и договор субаренды от 11.06.2019 № 2/36-19, заключенные обществом и предпринимателем в отношении того же недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>. В рамках указанного дела вступившими в законную силу судебными актами установлен тот факт, что правоотношения сторон (предпринимателя и общества) по аренде данного имущества носили притворный характер, договоры аренды заключались с целью вывода активов.

Кроме того,  Ростовским областным судом по делу № 33-1623/2021 (апелляционное определение от 17.02.2021) установлено, что ООО «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» представило суду недостоверную информацию о том, что оно располагается по пр. Платовский 154Б, а не по юридическому адресу. Суд установил факты, которыми подтверждается, что общество на самом деле располагалось по ул. Атаманская, 49 в г. Новочеркасске. 

Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к обоснованным выводам о том, что реальный характер оспариваемой сделки и наличие арендных отношений не доказаны, возникновение у общества обязательств перед предпринимателем в отсутствие самого факта пользования спорным помещением свидетельствует о причинении обществу и его участнику ФИО1 убытков.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. 

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу № А53-3033/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                 Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                           Е.В. Артамкина

                                                                                                                          И.И. Фефелова