Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93671/2024

26 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1 (адрес: 188653, Ленинградская обл., ИНН:  

<

***>);

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Энко" (адрес:   197349, Санкт-Петербург, пр. Комендантский, д. 4, лит. А, оф. 317, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 04.04.2022);

об истребовании документов

при участии

от истца: ФИО1 (лично), ФИО2, ФИО3 (по дов. 47 БА № 4759679 от 11.11.2024)

от ответчика: ФИО4 (по дов. от 09.01.2025), ФИО5 (генеральный директор по выписке из ЕГРЮЛ)

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний "Энко" (далее - Ответчик) об истребовании следующей информации:

1.1 Выписки о движении денежных средств по всем действующим расчетным счетам за каждый период 02.04.2024 - 31.05.2024, 01.06.2024 - 30.06.2024, 01.07.2024 - 31.07.2024, в том числе со счетов:

- № 40702810190110002222 ПАО Банк Санкт-Петербург

- № 

<

***> Северо-Западный Банк ПАО Сбербанк.

1.2 Документы финансово-хозяйственной деятельности Общества (договоры, накладные, акты, счет-фактуры) в отношении сделок стоимостью более 20 000 рублей, заключенных за каждый период 02.04.2024 - 31.05.2024, 01.06.2024 - 30.06.2024, 01.07.2024 - 31.07.2024.

1.3 Сведения по складским остаткам (по обоим складам) на 30.06.2024, 31.07.2024.

2. Штатное расписание Общества на 01.01.2024 со штатной расстановкой занятых должностей.

3. Все изменения в штатном расписании, при наличие таковых, происходивших за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 включительно.

4. Положение об использовании служебного транспорта, принятого в Обществе в порядке принятия и утверждения внутренних документов.

5. Приказ о закреплении автомобилей за конкретными работниками.

6. Акт приема-передачи автомобиля.

7. Ежемесячные служебные записки о расходовании бензина (содержащие информацию о периоде выполнения служебных поездок, пробеге автомобиля, количестве ГСМ, подлежащего списанию) на каждый автомобиль за период пользования, начиная с 14.10.2022 в отношении KIA SORENTO, с 27.06.2023 года в отношении EXEED TXL, по 18.06.2024.

8. Сведения о начислении премий сотрудникам (по результатам анализа Выписки операций по лицевому счету 

<

***> за период с 01.01.2024 по 19.04.2024 (ПАО Сбербанк).

9. Протоколы Общего собрания участников Общества об одобрении крупных сделок в отношении приобретения на правах лизинга двух легковых автомобилей.

10. Копии договоров, дополнительных соглашений, актов сверки с организацией, копий УПД в отношении отгрузок либо акты оказанных услуг/ выполненных работ в отношении услуг/работ в отношении следующих лиц: 

ФИО6

ВЭС-строй

ИП ФИО7

ИТС

ФИО8

АТЭС

ООО «Море»

ИТР 

ООО «Финкосалт»

АкваИнжиниринг

МИТ

ЭНЕРГОБАЛАНС

Коммерческое предложение

Прогруп

КУБ-строй

Также просит взыскать судебную неустойку в размере 30 000 руб. в день в случае неисполнения Решения суда в течение 5 дней с момента его вынесения.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме. На вопрос суда пояснил, что просит обязать представить документы в виде незаверенных копий. 

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва. Заявлено ходатайство о приобщении аудиозаписи, ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности, неотносимости к делу.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Энко», с долей в уставном капитале в размере 10%.

Согласно п. 13.6 Устава Общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 13.3 устава документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. В п. 3 ст. 50 закона установлено, что Общество обязано предоставить запрашиваемые документы в течение 5 дней с момента направления соответствующего требования участником. 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. По смыслу закона право на информацию о хозяйственном обществе является одним из основополагающих корпоративных прав участника, позволяющее ему принимать решения о своем участии в нем, реализовывать иные права как участника корпорации.

В связи с вышеизложенным, для принятия корпоративных и управленческих решений, Истцом были направлены запросы о предоставлении документов.

Направленные запросы о предоставлении информации не исполнены Обществом.

В соответствии с пунктом 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) указано, что арбитражные суды приходят к выводу в том, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии. При этом арбитражные суды опираются на то, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

В соответствии с п. 17 указанного Обобщения указано, что на основании пункта 1 статьи 308 3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре. Размер такой неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. Как указано в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", упомянутая судебная неустойка присуждается в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная практика исходит из допустимости установления судебной неустойки по требованиям участников (акционеров) о предоставлении информации и документов со стороны хозяйственных обществ. При этом судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Соразмерность судебной неустойки определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон) Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов Общества.

 Согласно ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ либо одностороннее изменение условий обязательства не допускается.

Доводы Ответчика о том, что Истец имеет заинтересованность в получении информации иную, нежели использование его корпоративных прав, путем участия в конкурирующей, по мнению Ответчика, компании ООО «Энерго-Эффект» (ИНН: 

<

***>), а также занятия в ней должности Генерального директора, являются по существу домыслами; суд не усматривает оснований для ограничения права Истца на информацию.

Довод Ответчика о том, что информация является конфиденциальной, судом отклонен. Доказательства того, что Ответчиком в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны в соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ "О коммерческой тайне", не представлены. 

Суд отклоняет доводы Ответчика в виду необоснованности.

Суд удовлетворяет требования Истца в части пунктов 1.1, 1.2, 1.3, 2, 3, 4, 6, 8, 10,  в остальной части отказывает, так как Ответчиком в отзыве сообщено об отсутствии таких документов. Суд учитывает, что согласно исковому заявлению и устным пояснениям представителя Истца, Истец просит представить документы в виде незаверенных копий, не просит о предоставлении какой-либо информации за подписью генерального директора или иного уполномоченного лица. Также представитель Истца на вопрос суда пояснил, что достаточно устного подтверждения отсутствия информации и документов.

Истец также просит присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

В силу ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

С учетом изложенного, также руководствуясь разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает необходимым присудить денежную сумму (судебную неустойку) на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Энко" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) следующую информацию, обязав предоставить в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу, незаверенные копии следующих документов:

1.1 Выписки о движении денежных средств по всем действующим расчетным счетам за каждый период 02.04.2024 - 31.05.2024, 01.06.2024 - 30.06.2024, 01.07.2024 - 31.07.2024, в том числе со счетов:

- № 40702810190110002222 ПАО Банк Санкт-Петербург

- № 

<

***> Северо-Западный Банк ПАО Сбербанк.

1.2 Документы финансово-хозяйственной деятельности Общества (договоры, накладные, акты, счет-фактуры) в отношении сделок стоимостью более 20 000 рублей, заключенных за каждый период 02.04.2024 - 31.05.2024, 01.06.2024 - 30.06.2024, 01.07.2024 - 31.07.2024.

1.3 Сведения по складским остаткам (по обоим складам) на 30.06.2024, 31.07.2024.

2. Штатное расписание Общества на 01.01.2024 со штатной расстановкой занятых должностей.

3. Все изменения в штатном расписании, при наличие таковых, происходивших за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 включительно.

4. Положение об использовании служебного транспорта, принятого в Обществе в порядке принятия и утверждения внутренних документов.

6. Акт приема-передачи автомобиля.

8. Сведения о начислении премий сотрудникам (по результатам анализа Выписки операций по лицевому счету 

<

***> за период с 01.01.2024 по 19.04.2024 (ПАО Сбербанк).

10. Копии договоров, дополнительных соглашений, актов сверки с организацией, копий УПД в отношении отгрузок либо акты оказанных услуг/ выполненных работ в отношении услуг/работ в отношении следующих лиц: 

ФИО6

ВЭС-строй

ИП ФИО7

ИТС

ФИО8

АТЭС

ООО «Море»

ИТР 

ООО «Финкосалт»

АкваИнжиниринг

МИТ

ЭНЕРГОБАЛАНС

Коммерческое предложение

Прогруп

КУБ-строй

В остальной части отказать.

Установить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта. В случае неисполнения решения в части осязания передать документы, по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Энко" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных документов в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Энко" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Чекунов Н.А.