013/2023-11314(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 февраля 2023 года Дело № А56-114265/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,  

при участии от ФИО3, – ФИО1 (доверенность от 01.12.2022),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  ФИО3, ФИО2 на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 10.11.2022 по делу № А56-114265/2021,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 об исключении ответчика из участников общества с  ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее - ООО  «Лаборатория права», Общество).  

ООО «Лаборатория права» привлечено к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора.  

Определением суда первой инстанции от 31.03.2022 в порядке статьи 132  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском  принято встречное исковое заявление ФИО3 об исключении ФИО2  из участников ООО «Лаборатория права».  

Решением суда первой инстанции от 26.08.2022, оставленным без  изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2022, в  удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе ФИО2, считая, что выводы судов не  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах  дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм  материального права, просит решение и постановление в части отказа в  удовлетворении его требований отменить, удовлетворить заявленные  требования в указанной части в полном объеме.  

В кассационной жалобе ФИО3, считая, что выводы судов не  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах  

дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм  материального права, просит решение и постановление отменить в части отказа  в удовлетворении встречного искового заявления.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы,  изложенные в его кассационной жалобе.  

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих  представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не  является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, 25.02.2014 решением № 1/2014  единственного акционера ЗАО «Монтажтермоизделия-С» (ФИО3) указанное  общество реорганизовано в форме преобразования в ООО  «Монтажтермоизделия-С», а также указанным решением на должность  генерального директора назначен ФИО2  

19.07.2016 решением единственного участника ООО  «Монтажтермоизделия-С» (ФИО3) принято решение об изменении  наименования общества на ООО «Лаборатория права».  

Указанным решением прекращены полномочия генерального директора  ООО «Лаборатория права» ФИО2, на указанную должность назначен  ФИО3  

С 10.08.2016 участниками ООО «Лаборатория права» являются ФИО2 и ФИО3 с долей 50% в уставном капитале у каждого, единоличным  исполнительным органом Общества является ФИО3.  Источником прибыли ООО «Лаборатория права» является сдача в субаренду  объектов недвижимости.  

С весны 2017 года участники Общества находятся в корпоративном  конфликте и в рамках настоящего дела обратились в суд с исковыми  требованиями об исключении друг друга из числа участников Общества.  

В обоснование первоначального иска ФИО2 указал, что ФИО3,  в том числе являясь единоличным исполнительным органом Общества,  систематически без уважительных причин уклоняется от созыва, а также  участия в общих собраниях участников Общества, лишая Общество  возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам  повестки дня общего собрания участников; по требованию второго участника  Общества отказывает в предоставлении документов по деятельности  Общества, указанных в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ),  при этом в рамках дел № А56-96891/2019, № А56-111663/2020, А56-48713/2021  были удовлетворены требования ФИО2 о предоставлении информации  о деятельности Общества;  

Также ФИО2 указал, что в рамках дел № А56-67826/2021, № А5658425/2021, № А56-93507/2020, № А56-20151/2021, № А56-104477/2021, № А5624852/2022, № А56-27784/2022 им заявлены требования о взыскании с ФИО3 28 749 005,82 руб. убытков, причиненных Обществу.  

ФИО3 в обоснование встречных исковых требований об исключении  из числа участников Общества ФИО2 указал, что последний  осуществляет конкурирующую деятельность; осуществляет действия по  переводу субарендаторов ООО «Лаборатория права» на себя, ООО  «Юрэксперт» и аффилированное к ФИО2 и ООО «Юрэксперт»  юридическое лицо - ООО «Регцентр 78»; не участвует в большинстве  

очередных и внеочередных собраниях участников Общества (с 2018 года по  2022 год в Обществе было проведено 12 общих собраний участников, на 6 из  которых ФИО2 отсутствовал, а на оставшихся принимал блокирующие  решения), при этом одновременно созывает и проводит такие собрания по  своей инициативе; а также подает множество необоснованных исковых  заявлений к ООО «Лаборатория права» и ФИО3, как участнику и  генеральному директору данного Общества.  

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении, как первоначального,  так и встречного исков, сославшись на отсутствие оснований для исключения  участников из Общества.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ФИО3, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного  товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для  участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать  исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных  акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной  стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями  (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо  иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей,  ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности,  предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или  общества.  

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли  которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного  капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из  общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими  действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или  существенно ее затрудняет.  

Отказывая в удовлетворении как первоначального, так и встречного  исков, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что  предъявление указанных исков является следствием существования между  участниками Общества длительного корпоративного конфликта.  

Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными  судами споров, связанных с исключением участника из общества с  ограниченной ответственностью», институт исключения участника из общества  не может быть использован для разрешения конфликта между участниками  общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления  обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо  неправомерной.  

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО2 ссылаются на то, что  судами ненадлежащим образом оценены доказательства, подтверждающие, по  мнению каждого из них, наличие оснований для исключения другого участника  из Общества.  

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия  

выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении  нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из  того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать  доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или  постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной  инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или  отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения  дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1  статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств  по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и  апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по  делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в  частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в  отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их  совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.  

Доводы ФИО3 и ФИО2, изложенные в их кассационных  жалобах, по сути, выражают их несогласие с оценкой доказательств,  осуществленной судами первой и апелляционной инстанций в ходе судебного  разбирательства, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств  и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования  недопустимо.  

При таких обстоятельствах приведенные в кассационных жалобах доводы  не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые  суд округа считает законными и обоснованными.  

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-114265/2021 оставить без  изменения, а кассационные жалобы ФИО3,  ФИО2 – без удовлетворения.  

Председательствующий А.В. Кадулин 

Судьи Г.М. Рудницкий   Е.В. Чуватина