АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-5867/2016

г. Калуга

23 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Антоновой О.П.,

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2; 

его представителя ФИО3 по устному ходатайству (до перерыва), 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А14-5867/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эко Строй» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, далее – ООО «Эко Строй», должник) конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № 5-з, заключенного 16.10.2015 между должником и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 8 727 208 руб. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности, начало которого следует исчислять с даты утверждения конкурсного управляющего – 17.01.2018.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на необоснованное отклонение судами ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, так как выбранные экспертом объекты-аналоги не совпадают с объектом оценки, экспертом не учтены индивидуальные особенности земельного участка, которые влияют на определение стоимости земельного участка (наличие обременений и ограничений), что привело к недостоверности результата оценки.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области выражают несогласие с содержащимися в ней доводами, просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.01.2024 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 10.01.2024 по 17.01.2024.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.10.2015 между ООО «Эко строй» (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка № 5-з, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 36:34:0209014:1762, общая площадь 6 172 кв.м., расположенный  по адресу: 

<

...>. Цена имущества составляет 480 000 руб. (НДС не облагается).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эко Строй» возбуждено определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2017 в отношении введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2018 ООО «Эко Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Ссылаясь на то, что должником в установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности по договору купли-продажи от 16.10.2015 № 5-з отчужден земельный участок в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

До рассмотрения спора по существу судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указывая на то, что заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, подготовленное временным управляющим ФИО5 по результатам процедуры наблюдения, содержало сведения о совершении должником оспариваемой сделки (л.д. 66-68 т.6).

Возражая относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, конкурсный управляющий указал, что ему стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки не ранее получения от бывшего руководителя должника по акту приема-передачи от 21.03.2018 копии договора купли-продажи земельного участка от 16.10.2015 № 5-з (л.д. 88-91 т.6).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договорная цена отчужденного должником по оспариваемой сделке земельного участка в несколько раз занижена по сравнению с рыночной стоимостью, определенной экспертом на дату совершения оспариваемой сделки. Поскольку конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной 12.02.2019, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами, исходя из следующего.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом. 

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63). Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. 

В рассматриваемом случае, действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий, будучи в пределах годичного срока исковой давности осведомленным как о совершении оспариваемой сделки, так и об ее условиях, в соответствии с полномочиями, предоставленными пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, должен был обратиться в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве до 17.01.2019.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Как профессиональный участник процедуры конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий должен осознавать, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности.

В данном случае предметом спорного договора купли-продажи от 16.10.2015 № 5-з являлся объект недвижимости.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Из материалов обособленного спора следует, что переход права собственности на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 16.10.2015 № 5-з, зарегистрирован 29.10.2015, соответственно копия данного договора с ценой продажи имущества, равной 480 000 руб., а также копия акта-приема передачи имущества, имелись в материалах регистрационного дела.

Имея в распоряжении заключение временного управляющего о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, содержащее сведения о совершении спорной сделки, конкурсный управляющий, утвержденный решением суда по настоящему делу от 17.01.2018, мог своевременно получить сведения и документы об оспариваемой сделке путем направления запроса в Федеральную службу государственной регистрации кадастра и картографии по субъекту.

Помимо этого, действуя с достаточной степенью заботливости и осмотрительности, конкурсный управляющий, своевременно проанализировав полученные от бывшего руководителя по акту от 23.03.2018 документы, мог узнать о наличии оснований для оспаривания сделки в пределах годичного срока исковой давности в период с 23.03.2018 до 17.01.2019 (почти 10 месяцев). 

Заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной поступило в суд 12.02.2019, то есть по истечении годичного срока исковой давности для оспаривания сделки.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

О наличии предусмотренных статьей 205 ГК РФ оснований для восстановления срока исковой давности конкурсный управляющий не заявлял. Перерыва, приостановления течения срока исковой давности в рассматриваемом случае судом не установлено.

Поскольку срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки конкурсным управляющим пропущен, о чем ответчик заявил до вынесения решения по существу спора, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает выводы судов об обращении конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки в пределах годичного срока исковой давности ошибочными основанными на неправильном применении норм материального права, а обжалуемые судебные акты - подлежащими отмене на основании части 2 статьи 288 АПК РФ.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в полном объеме, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В связи с тем, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, доводы кассационной жалобы, связанные с иными обстоятельствами спора, значения не имеют и по существу судом округа не рассматриваются. 

Поскольку в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальными являются установленные судами обстоятельства, а не выводы, сделанные судами при рассмотрении конкретного спора, содержащиеся в отмененных (не вступивших в законную силу) судебных актах выводы преюдициального значения в случае возникновения иных споров иметь не могут.

Согласно статье 110 АПК РФ, пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.08.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», абзацу четвертому пункта 19 и пункту 24 постановления Пленума № 63, государственная пошлина в сумме 3 000 руб., уплаченная заявителем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы, подлежит взысканию с должника в пользу ФИО2

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А14-5867/2016 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эко Строй» ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка №5-з от 16.10.2015 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко Строй» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                             ФИО1