АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 ноября 2017 года

Дело №

А56-66970/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «САМТРЕСТ-С.Петербург» Тарантова А.Ю. (паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «ИСТ-Капитал» Глейх А.С. (доверенность от 17.11.2016), представителя общества с ограниченной ответственностью «Напитки» Гильмитдинова Л.А. (доверенность от 17.05.2017), представителя временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Напитки» Мажорова С.В. – Антоновича А.В. (доверенность от 03.10.2017),

рассмотрев 08.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Напитки» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу № А56-66970/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по заявлению ПАО Банк «ФК Открытие» (далее – Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «САМТРЕСТ-С.Петербург» (далее – ООО «САМТРЕСТ-С.Петербург»). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Тарантов Александр Юрьевич. 

Конкурсный управляющий Тарантов А.Ю. 15.06.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 10.10.2015 № 14ДЦС/2015 (далее – Договор цессии), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Факел» (далее – ООО «Факел»), которым от должника ООО «Факел» были уступлены права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Напитки» (далее – ООО «Напитки») по договору поставки от 17.02.2015 № ПД-006/15 (далее – Договор поставки) на сумму 42 020 460 руб. 47 коп. 

Определением суда от 02.12.2016 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, заявленное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об уточнении предъявленных требований. Конкурсным управляющим заявлены следующие требования: признать недействительным Договор цессии; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника переданных прав требования к ООО «Напитки»в размере 42 020 460 руб. 47 коп. по Договору поставки, восстановлении дебиторской задолженности Общества перед должником по Договору поставки в размере 42 020 460 руб. 47 коп. 

Определением суда от 11.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, суд признал недействительным Договор цессии и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Напитки» перед должником в размере 42 020 460 руб. 47 коп. 

В кассационной жалобе ООО «Напитки», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда от 11.05.2017 и постановление апелляционного суда от 16.08.2017 и принять новый судебный акт – об отказе конкурсному управляющему ООО «САМТРЕСТ-С.Петербург» Тарантову А.Ю. в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представители  ООО «Напитки» и его временного управляющего поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, против удовлетворения которой возражали конкурный управляющий ООО «САМТРЕСТ-С.Петербург»Тарантов А.Ю. и представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ИСТ-Капитал».  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.02.2015 ООО «САМТРЕСТ-С.Петербург» (поставщик) и ООО «Напитки» (покупатель) был заключен договор поставки № ПД-006/15, в соответствии с условиями которого должник осуществлял поставки товара (алкогольной продукции) в адрес покупателя.

В соответствии с условиями заключенного 10.10.2015 между должником и ООО «Факел» Договора цессии последнему были уступлены права требования к ООО «Напитки»  по договору поставки № ПД-006/15 от 17.02.2015 на сумму             42 020 460 руб. 47 коп.

ООО «Напитки» исполнило обязанность по оплате задолженности по договору поставки ООО «Факел» в период с 19.04.2016 по 24.05.2016.

Конкурсный управляющий Тарантов А.Ю. обратился в суд с заявлением о признании договора цессии недействительной сделкой, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств ООО «Факел». 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания договора цессии недействительной сделкой, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с означенным выводом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

С учетом изложенного, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. 

Заявление Банка о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 30.09.2015. 

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заключение Договора цессии повлекло уменьшение имущества должника. В настоящем деле отсутствуют доказательства оплаты полученного по договору уступки права, ООО «Факел»  не представило данных, свидетельствующих о том, что его финансовое положение позволяет произвести оплату. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

На основании изложенного должна быть восстановлена задолженность ООО «Напитки» перед должником. 

Доводы ООО «Напитки» о том, что оно погасило задолженность в размере 42 020 460 руб. 47 коп. путем оплаты ее ООО «Факел» (цессионарию) обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанции.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, обосновано указали, что согласно представленному в материалы дела акту сверки расчетов задолженность ООО «Напитки» перед ООО «САМТРЕСТ-С.Петербург» по состоянию на 31.10.2015 составляла 52 220 460 руб. 47 коп.

При этом ООО «Напитки», перечисляя денежные средства в пользу            ООО «Факел» после принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к производству искового заявления ООО «САМТРЕСТ-С.Петербург» о взыскании указанной задолженности, не проявило должной осмотрительности при выборе надлежащего кредитора. 

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу. 

При рассмотрении материалов дела суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы и отмены принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу № А56-66970/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Напитки» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец