﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3824/19 

Екатеринбург

19 июля 2019 г.

Дело № А60-46512/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей  Лимонова И.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг», заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2018 по делу № А60-46512/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Балтийский лизинг» – Жданова Е.А. (доверенность                          от 06.12.2018 № 9309);

общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительная компания «Технэкс» (далее – общество «МК «Технэкс») – Копылова О.А. (доверенность от 02.07.2018 № 2295).

Общество «МК «Технэкс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Балтийский лизинг» о взыскании основного долга  по договору поставки от 23.01.2015 №1731/34/15-ОБЛ-К в размере 1 571 378 руб. 47 коп., неустойки в размере 235 706 руб. 77 коп. за период с 25.07.2018 по 08.08.2018.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица,                               не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено - акционерное общество «Птицефабрика Синявинская имени                    60-летия Союза ССР» (далее – общество «Птицефабрика Синявинская имени                    60-летия Союза ССР»). 

Решением суда от 24.12.2018 (судья Матущак Ю.В.) исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 21.02.2019 (судьи Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.,  Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.

Общество «Балтийский лизинг», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение  и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что судами  дана неверная  правовая  квалификация  заключенному между сторонами договору  и  платежу, предусмотренному пунктом 5.3 договора поставки. По мнению ответчика,  третий платеж  в размере  1 571 378 руб. 47 коп. является оплатой работ по шефмонтажу, наладке и пуску оборудования. Таким образом, отмечает ответчик, поскольку акт ввода оборудования в эксплуатацию не подписан,  оснований для осуществления полной оплаты по договору  не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу общество «МК «Технэкс» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В отзыве на кассационную жалобу, представленном третьим лицом обществом «Птицефабрика Синявинская имени  60-летия Союза ССР», просит дать  надлежащую оценку действиям истца и ответчика при выполнении условий договора перед третьим лицом.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только                 в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом                  «МК «Технэкс» (далее - продавец), обществом «Балтийский лизинг» (покупатель) и третьим лицом обществом «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР» (далее - лизингополучатель) заключен договор поставки                           от  23.01.2015 №1731/34/15- ОБЛ-К на изготовление и поставку оборудования для линии дозирования и смешивания комбикорма в количестве 1 комплекта                           (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее имущество: оборудование для линии дозирования и смешивания комбикорма в количестве 1 (одного) комплекта; в соответствии со спецификацией, указанной в приложении №1 к настоящему договору,                   и технологической схемой, указанной в приложении № 3 к настоящему договору, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. Адрес места поставки оборудования: Ленинградская обл., г.Волхов, Мурманское шоссе, 8 (указано в договоре как «площадка лизингополучателя», фактически территория акционерного общества «Волховский ККЗ»). Продавец обязуется выполнить работы по инжинирингу согласно спецификации (приложение № 1                  к настоящему договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Продавец обязуется провести шефмонтаж, наладку и пуск                                         в эксплуатацию поставленного оборудования, проведя за это время инструктаж персонала лизингополучателя правилам его эксплуатации. Условия выполнения работ указаны в приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Лизингополучатель принимает все права и обязанности по настоящему договору, связанные с приемкой оборудования по качеству, комплектации, гарантийному обслуживанию.

Право требования исполнения продавцом своих обязательств                              по настоящему договору имеют как покупатель, так и лизингополучатель.

Оборудование приобретается покупателем для последующей передачи                    в лизинг лизингополучателю на условиях договора лизинга от 23.01.2015                      № 34/15-0 БЛ (далее – договор лизинга).

Грузополучателем по настоящему договору является лизингополучатель.

Оборудование приобреталось ответчиком для последующей передачи в лизинг третьему лицу – обществу «Птицефабрика Синявинская имени  60-летия Союза ССР».

Сумма договора составила 15 713 784 руб. 72 коп. (пункт 3.1 договора).

Во исполнение заключенного договора продавец в соответствии                           со спецификацией в приложении №1 к договору, технологической схемой                      в приложении №  3 к договору от 15.06.2015 поставил заказанное оборудование на площадку лизингополучателя.

Продавцом и покупателем подписана товарная накладная от 11.06.2015  № 434/1731 о передаче товара, кроме того, всеми сторонами договора, включая лизингополучателя, 15.06.2015 подписан также трехсторонний акт приема передачи имущества к договору поставки от 23.01.2015 № 1731/34/15-ОБЛ-К.

Актом осмотра от 08.06.2015 стороны зафиксировали, что осмотренное оборудование не имеет видимых повреждений и полностью соответствует количеству и техническим характеристикам, указанным в спецификации.

В соответствии с пунктом 4.1.3 договора приемка оборудования                         от продавца покупателем и лизингополучателем производится в день доставки оборудования на площадку лизингополучателя после осуществления погрузочно-разгрузочных работ силами и за счет лизингополучателя и оформляется актом приема-передачи оборудования, подписанным представителями продавца, покупателя и лизингополучателя.

Пунктом 5.5 договора поставки предусмотрено, что с момента подписания акта приема-передачи оборудования в соответствии с пунктом 4.1.3 договора право собственности переходит от продавца к покупателю.

При этом риск случайного повреждения и утраты оборудования переходит лизингополучателю с этой же даты, то есть со дня фактического получения предмета лизинга.

Поскольку, акт приема-передачи подписан сторонами 15.06.2015, следовательно, с этого момента право собственности и риск повреждения и утраты оборудования перешли от продавца к лизингополучателю.

Согласно п. 3.1 сумма договора составляет 15 713 784 руб. 72 коп.,  включая, в том числе, налог на добавленную стоимость (18%) 2 397 018 руб. 01 коп.

Сумма договора включает стоимость инжиниринга, разработки                          и изготовления нового оборудования, его шефмонтажа, наладки и пуска                            в эксплуатацию, технического инструктажа персонала лизингополучателя правилам его эксплуатации, расходы продавца по упаковке и доставке оборудования до площадки лизингополучателя, расходы по выполнению продавцом гарантийных обязательств. Указанная в пункте 3.1 сумма договора является фиксированной в течение всего времени действия настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5 договора оплата оборудования производится поэтапно: в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня перечисления лизингополучателем лизингового платежа согласно условиям договора лизинга, покупатель осуществляет авансовый платеж в размере 8 974 893 руб. 72 коп., включая налог на добавленную стоимость (18%).

Платеж в размере 5 167 512 руб. 53 коп., в том числе налог                                  на добавленную стоимость (18%), покупатель оплачивает продавцу в течение                 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания акта осмотра и соответствия (пункт 4.1.2 договора).

Оставшиеся 10% от указанной в пункте 3.1 договора суммы, что составляет 1 571 378 руб. 47 коп., включая налог на добавленную стоимость (18%), покупатель оплачивает продавцу в течение 5 (пяти) рабочих дней                        с момента подписания сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию (пункт 4.5.3 договора).

Оборудование не находится в залоге у продавца до полной оплаты суммы настоящего договора. Право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи оборудования (пункт 4.1.3 договора). Риск случайной гибели или повреждения оборудования переходит от продавца к лизингополучателю с момента подписания акта приема-передачи оборудования (пункт 4.1.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора первый платеж в сумме 8 974 893 руб. 72 коп. перечисляется в порядке авансирования.

Из материалов дела следует, что первые два платежа ответчик (покупатель) произвел в согласованные договором сроки.

Третий платеж не перечислен обществу «МК «Технэкс» до настоящего времени, в связи с тем, что акт ввода оборудования в эксплуатацию так и не был подписан.

Ссылаясь на то, что покупатель не в полном объеме исполнил обязанность по оплате оборудования,  истец обратился в арбитражный суд                      с настоящим иском о взыскании задолженности и неустойки.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 486, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности в заявленной сумме с учетом того,  что   оборудование истцом  фактически поставлено, лизингополучателем принято, поэтому  требование  об оплате  товара  обоснованно, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме. 

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, признал его законным и обоснованным.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав договор от 23.01.2015 №1731/34/15- ОБЛ-К, суды пришли к обоснованному выводу о том, что рассматриваемая сделка относится к договору поставки, в котором предусмотрено выполнение работ по монтажу и пусконаладке оборудования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу пунктами 1, 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем)  товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные сторонами в обоснование своей позиции, с учетом фактических обстоятельств дела, суды признали подтвержденным факт поставки истцом оборудования на сумму                15 713 784 руб. 72 коп.  Судами принято во внимание, что товарная накладная от 11.06.2015   № 434/1731 содержит подпись лица, принявшего оборудование, заверенную печатью ответчика, а также все необходимые реквизиты, позволяющие установить существо хозяйственной операции.

Указанные обстоятельства не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных обществом «МК «Технэкс» исковых требований о взыскании долга  по договору от 23.01.2015 №1731/34/15-ОБЛ-К в сумме 1 571 378 руб. 47 коп., также неустойки, начисленной за период с 25.07.2018 по 08.08.2018 в сумме 235 706 руб. 77 коп. 

Проверив расчеты основного долга и неустойки, и признав их верными, суды обоснованно удовлетворили иск полностью.

Довод ответчика о том, что основания для  осуществления  окончательного платежа  за  поставленный  товар  в размере 1 571 378 руб.                  47 коп. отсутствуют  в связи с тем, что не подтвержден  факт выполнения истцом обязательств по вводу оборудования в эксплуатацию, обоснованно  отклонен судами.

Условиями заключенного сторонами договора  (п. 3.2.), а также спецификации - приложение № 1 предусмотрено, что  стоимость оборудования составляет 15 713 784 руб. 72 коп. и является фиксированной в течение всего срока действия договора. При этом договор не содержит отдельных условий, сметы или расчета цены относительно стоимости работ по пусконаладке. 

Более того, пунктом  2.2 приложения № 2 к договору сборочно-монтажные работы выполняются непосредственно лизингополучателем самостоятельно либо с привлечением специализированных  организаций.   Согласно пункту 4.5 договора и приложению №2 выполнение пуско-наладки поставленного оборудования возможно при условии выполнения лизингополучателем  встречных обязательств по подготовке подключения и  наладке  работы оборудования. 

Если  сборочные и подготовительные  работы не могут быть выполнены в согласованные договором сроки в силу причин, ответственность за которые не несет продавец, приемка работ считается состоявшейся, и покупатель должен произвести оплату по п. 5.3 договора  (п. 4.13  приложения № 2).

Руководствуясь  вышеназванными  условиями договора от 23.01.2015, пунктами 2, 3 статьи 314, пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что факт поставки оборудования и принятия его лизингополучателем без возражений  по качеству и комплектности  подтвержден материалами дела; в отсутствие доказательств надлежащего   выполнения лизингополучателем всех мероприятий,  необходимых для осуществления  истцом  пуско-наладочных работ,  суды пришли к верному выводу о правомерности требований продавца о взыскании оставшейся части платы за  переданный товар.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочных частях обжалованных судебных актов. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не приведено.      

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам общества «Балтийский лизинг», вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2018 по делу                                    № А60-46512/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Л.Н. Черемных 

Судьи					           И.В. Лимонов 

                                                                                             А.В. Сидорова