ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7069/2022

г. Челябинск

05 июля 2022 года

Дело № А07-29054/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2022 по делу № А07-29054/2019. 

В заседании приняли участие представители:

- индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 16.06.2021).

- общества с ограниченной ответственностью «Уфимское транспортное предприятие» - ФИО6 (доверенность от 28.06.2022).

ФИО7 (далее - ФИО7, заявитель по делу о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее - ФИО2, должник) в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2019 заявление ФИО7 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2020 (резолютивная часть от 29.07.2020) в отношении ФИО2 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, реструктуризация долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2021 (резолютивная часть от 27.09.2021) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли – продажи земельного участка площадью 327 973 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РБ, Иглинский район, с/с Акбердинский, д. Блохино, кадастровый номер 02:26:161701:1771; применить последствия недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу должника.

При участи в деле третьих лиц: публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие», индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определением суда от 13.05.2022 (резолютивная часть от 06.05.2022) в удовлетворении заявления отказано.

С определением суда от 13.05.2022 не согласился финансовый управляющий ФИО3 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий ФИО3 ссылается на то, что ФИО2 в момент совершения сделки по отчуждению ликвидного имущества по заниженной цене знал о сформировавшейся задолженности и наличии исполнительных производств в отношении него, многочисленных арестов на принадлежащее ему имущество, предвидел те обстоятельства, что какой-либо из кредиторов может обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом на основании вступившего в законную силу решения суда, после совершения данной сделки требования кредиторов не погашал. Цепочка сделок по отчуждению земельного участка в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфимское транспортное предприятие», а также последующее отчуждение земельного участка в пользу ФИО4 имела целью фактическое выведение актива в преддверии банкротства. Имеется факт наличия аффилированности между участниками цепочки сделок. Извещение о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения поступило в Правительство Республики Башкортостан позже даты заключения договора купли-продажи. Процедура продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения является императивной, обязательный порядок ее осуществления продавцом не соблюден. При реализации земельного участка ФИО2 не было обеспечено преимущественное право покупки земельного участка субъектом Российской Федерации. Право собственности у ООО «Уфимское транспортное предприятие» на земельный участок никогда не возникало, отчуждать его в пользу ФИО4 общество права не имело. Собственником имущества является должник. 

К апелляционной жалобе заявитель приложил дополнительные доказательства: Выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на ФИО4, Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мастерстрой», общества с ограниченной ответственностью «Стратегия», общества с ограниченной ответственностью «Гостстрой», общества с ограниченной ответственностью «Столица спорт», общества с ограниченной ответственностью «Регион», общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Прогресс», общества с ограниченной ответственностью «Рус-Авто», общества с ограниченной ответственностью «Уфимское транспортное предприятие», Выписку из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 14.04.2021 № КУВИ-002/2021-38234108, договор купли-продажи земельных участков от 24.11.2020, акт приема-передачи земельных участков и денежных средств от 24.11.2020, договор купли-продажи будущей вещи № 2018/1771 от 27.08.2018, договор купли-продажи № КПР2017/1771 от 28.03.2019, протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении указанных дополнительных доказательств отказано в связи с наличием их в материалах дела.

До начала судебного заседания ООО «Уфимское транспортное предприятие», Внешнеэкономический промышленный банк (общество с ограниченной ответственностью) направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу (рег.№32447 от 23.06.2022, рег.№ 31266 от 17.06.2022), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В отзыве на апелляционную жалобу Внешнеэкономический промышленный банк (общество с ограниченной ответственностью) просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя.

До начала судебного заседания финансовый управляющий ФИО3 направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (рег.№32455 от 23.06.2022).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся иных лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Уфимское транспортное предприятие» с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Представитель ИП ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.08.2018 между ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №ПРД-01-2018/1062, согласно которому продавец передает в собственность покупателя земельный участок, площадью 327 973 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Акбкрдинский, д. Блохино, (кадастровый номер 02:26:161701:1771).

Стоимость отчуждаемого имущества составила 2 590 000 руб., предусмотрена оплата в рассрочку.

 Право собственности у ФИО2 возникает с даты государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества при условии полной оплаты покупателем цены земельного участка.

Между ООО «Уфимское транспортное предприятие» и ФИО2 заключен договор купли-продажи будущей вещи № 2018/1771 от 27.08.2018 о продаже в рассрочку по цене 2 590 000 руб. земельного участка площадью 327 973 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РБ, Иглинский район, с/с Акбердинский, д. Блохино, кадастровый номер 02:26:161701:1771.

Определением суда от 17.09.2019 возбуждено дело о банкротстве ФИО2

Определением суда от 30.07.2020 в отношении ФИО2 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, реструктуризация долгов гражданина, решением суда от 01.10.2021 ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Ссылаясь на безвозмездное отчуждение имущества должника, совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2018, ссылаясь на статью 61.2 Закона о банкротстве, статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из недоказанности совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, отчуждения имущества при неравноценном встречном исполнении.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены условия для признания сделок недействительными, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по вопросу применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  (ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно разъяснениям, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы (пункт 1 статьи 61.2) не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

О наличии явного ущерба для должника свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в том числе продажа недвижимости) положения, предусмотренные настоящим параграфом (1 главы 30), применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку оспариваемый договор заключен должником 27.08.2018, а дело о банкротстве возбуждено 17.09.2019, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор носит возмездный характер, указанное подтверждается условиями самого договора, а также представленными доказательствами, подтверждающими факт оплаты стоимости объекта недвижимости по договору.

Доказательств того, что ответчик как сторона сделки знал о наличии у должника неправомерной цели причинить вред кредиторам при совершении сделки, в деле не имеется. Доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника либо недостаточности его имущества, либо об ущемлении интересов кредиторов должника, в дело не представлены. 

Основания для выводов о безвозмездности сделки у суда отсутствуют. Договором купли-продажи предусмотрена оплата покупателем за имущество цены. Оснований полагать, что стороны сделок при ее заключении не имели намерения исполнять ее условия в данной части, предполагали безвозмездную передачу имущества, не установлено.

В дело представлены доказательства оплаты ООО «Уфимское транспортное предприятие» по договору купли-продажи от 27.08.2018 денежных средств на счет ИП ФИО2, за счет перечисленных ООО «Уфимское транспортное предприятие» денежных средств в сумме 2 590 000 руб. были исполнены обязательства перед банком. 14.03.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 15.08.2018 между Банком и ФИО2 зарегистрирован в установленном законодательством порядке, о чем на договоре сделана соответствующая запись. 

Оспариваемая сделка не могла повлиять на имущественное положение должника, который после ее продажи возвратился к имущественному положению, существовавшему до его приобретения. 

Ни условия сделки, ни последующее поведение сторон договора не свидетельствуют о неразумности экономических мотивов заключения сделок.

Оснований полагать, что условия встречного исполнения обязательства покупателем путем уплаты денежных средств продавцу не соответствовали обычаям делового оборота, отличались от условий иных совершаемых должником сделок, не имеется, равно как и отсутствуют основания для вывода о том, что совершение оспариваемой сделки не было направлено на получение должником возмещения за проданное имущество. 

Представленные ответчиком доказательства не оспорены и не опровергнуты, о фальсификации их не заявлено. 

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при совершении сделок также не усматривается.

Также судом отклоняется довод финансового управляющего о нарушении преимущественного права покупки земельного участка, предусмотренного статьей 8 Федерального закона №101-ФЗ. 

ФИО2 03.04.2019 обратился в Управление Росреестра по Республике Башкортостан с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок. 

Государственная регистрация прав 15.04.2019 была приостановлена Управлением Росреестра по Республике Башкортостан в связи с непредставлением документов, подтверждающих отказ исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления, в установленных случаях, от преимущественного права покупки земельного участка. 

В целях устранения причины приостановления государственной регистрации 22.04.2019 в адрес Управления Росреестра по Республике Башкортостан направлено извещение Правительства Республики Башкортостан о продаже спорного земельного участка по цене 2 590 000 руб. 

Извещение получено Правительством РБ согласно штампу входящей корреспонденции 22.04.2019.

Согласно пункту 3 статьи 8 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002 в случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от  покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. 

По истечении более двух месяцев с момента получения извещения Правительством РБ, 09.07.2019 Управлением Росреестра по Республике Башкортостан проведена государственная регистрация перехода права собственности и права собственности на спорный земельный участок. 

Поскольку Управление Росреестра по Республике Башкортостан на момент государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок располагало доказательством извещения Правительства Республики Башкортостан о продаже земельного участка и предусмотренный  срок уведомления продавца о намерении приобрести земельный участок истек, регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок и права собственности покупателя ООО «Уфимское транспортное предприятие». 

Также в материалы дела представлено извещение, адресованное Правительству Республики Башкортостан о продаже земельного участка и при заключении договора купли-продажи между ООО «Уфимское транспортное предприятие» и третьим лицом ФИО4

ООО «Уфимское транспортное предприятие» обратилось в Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Министерство) с извещением воспользоваться преимущественным правом покупки по цене 900 000 руб. На данное предложение Министерство ответило отказом, что подтверждается письмом за № ДС-12/13831 от 13.11.2020. 

Факт аффилированности сторон сделок не доказан.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба должника удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту  4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника. 

В связи с предоставлением заявителю отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2022 по делу № А07-29054/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Ю.А. Журавлев

                                                                                                Л.В. Забутырина