Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск                                           Дело № А42-9717/2022

«06» июня 2023 года 

Резолютивная часть решения оглашена 30.05.2023, полный текст решения изготовлен 06.06.2023. 

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Суховерховой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фруттрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ул. Карла Маркса, д. 40А/19, помещ. 14, этаж 2, г. Гатчина, Ленинградская обл., 188300; конкурсный управляющий ФИО2, а/я 42, 

<

...>   

к обществу с ограниченной ответственностью «ПепФриДистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), наб. Обводного канала, д. 211/213, литер А, помещение 1-Н, 

<

...>

обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ул. Промыщленная, д. 10, 

<

...>.

о взыскании 440 532 руб. 69 коп. и процентов по день уплаты суммы задолженности

при участии  в заседании представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности;

от ответчиков -  ФИО4, по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фруттрейд» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПепФриДистрибьюшн» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по выплате премии по договору поставки от 15.07.2019 № 50 (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2020 № 01/19) за период с 01.04.2020 по 30.06.2020 в сумме 397 650 руб. 67 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2020 по 31.03.2022 в сумме 42 882 руб. 02 коп., всего 440 532 руб. 69 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы задолженности.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором с исковыми требованиями не согласился по тем основаниям, что указанное истцом дополнительное соглашение от 01.01.2020 № 01/19 не относится к спорному периоду, поскольку срок его действия установлен с 01.01.2020 по 31.03.2020, а расчет премии произведен на 01.07.2020 за период с 01.04.2020 по 30.06.2020, по условиям пункта 3.3 дополнительного соглашения выплата премии производится при условии надлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате поставленного товара, вместе с тем решением Арбитражного суда Мурманской области от 15.02.2021 по делу № А42-8249/2020 с истца в пользу ответчика взыскана задолженность по оплате поставленного товара, акт премий от 01.07.2020 не проходит в бухгалтерском учете ответчика. Также ответчиком заявлено о применении метода сальдирования к обязательствам сторон в сумме 458 570 руб. 87 коп.

Определением суда от 05.12.2022 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощенного производства; определением от 06.02.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Определением суда от 16.05.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промышленная»  (далее – соответчик, ООО «Промышленная»).

Соответчик представил отзыв, в котором против удовлетворения иска возражал со ссылкой на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора, отсутствие требований к соответчику, указал, что ООО «Промышленная» является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку по договору цессии к цессионарию перешли не все права и обязанности по договору поставки №50 от 15.07.2019, а конкретный объем прав требования по конкретным суммам.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Как следует из материалов дела, 15.07.2019 между истцом (далее – Покупатель) и ответчиком (далее – Поставщик) заключен договор поставки № 50 (далее – Договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставлять Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать продукцию (пункт 1.1 Договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 Дополнительного соглашения №01/19 от 01.01.2020 к Договору (далее – Соглашение) учитывая взаимную заинтересованность Сторон в сотрудничестве, в целях дальнейшего стимулирования роста объемов закупок Покупателем Товаров Поставщика, Стороны договорились, что Поставщик выплачивает Покупателю премию в случае достижения минимальных объемов закупок  каждой категории товара в стоимостном выражении (без НДС) за отчетный период в порядке и на условиях, установленных настоящим Соглашением. Премия НДС не облагается.

Для получения премии покупатель обязуется приобрести у Поставщика в течение отчетного периода товары, относящиеся к одной из категорий, перечисленных в Приложении №1 к данному соглашению, на сумму, превышающую указанное ниже значение: отчетный период с 01.01.2020 по 31.03.2020, сумма закупок каждой категории товара за отчетный период – минимальный объем закупок (без НДС) – 2000 руб., размер (ставка) премии – не более 5 % (пункт 3.1 Соглашения).

Согласно пункту 3.3 Соглашения обязательным условием для начисления и выплаты Покупателю премии, является надлежащее исполнение Покупателем обязательств по оплате поставленного товара.

В случае выполнения Покупателем условий, указанных в настоящем Соглашении, по окончании отчетного периода Стороны подписывают Расчет премии, в котором фиксируются выбранные объемы по каждой категории товара за отчетный период и производится расчет Премии (пункт 3.4 Соглашения). 

Выплата премии, начисленной Поставщиком Покупателю за отчетный период, осуществляется в течение 20 банковских дней с момента подписания сторонами соответствующего Расчета. Обязательства по выплате премии Поставщиком могут быть прекращены путем зачета встречных требований к Покупателю по оплате поставленного товара по договору поставки (пункт 4 Соглашения).

Настоящее соглашение действует с 01.01.2020 по 31.03.2020 (пункт 6 Соглашения).

Согласно Расчету премии за период с 01.04.202 по 30.06.2020 по договору поставки №50 от 15.07.2019 с учетом Дополнительного соглашения №01/19 от 01.04.2020 подписанному сторонами, Поставщик выплачивает Покупателю премию за период с 01.04.2020 по 30.06.2020 в сумме 397 650 руб. 67 коп. Стороны дополнительно  подтверждают, что в течение периода с 01.04.2020 по 30.06.2020 Покупатель оплачивал Продукцию в соответствии с договором поставки. 

Премия истцу уплачена не была, в результате чего образовалась задолженность в сумме 397 650 руб. 67 коп.

Направленная истцом 11.07.2022 претензия, оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела истец обратился в суд с требованием о взыскании с ООО «ПепФриДистрибьюшн» и ООО «Промышленная» задолженности по выплате премии по договору поставки от 15.07.2019 № 50 (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2020 № 01/19) за период с 01.04.2020 по 30.06.2020 в сумме 397 650 руб. 67 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2020 по 31.03.2022 в сумме 42 882 руб. 02 коп. 

Требования истца к ООО «ПепФриДистрибьюшн» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В обоснование суммы премии истцом представлен расчет от 01.07.2020 и дополнительное соглашение от 01.01.2020 №01/19.

Между тем дополнительное соглашение от 01.01.2020 № 01/19 не относится к спорному периоду, поскольку срок его действия установлен с 01.01.2020 по 31.03.2020, а расчет премии произведен на 01.07.2020 за период с 01.04.2020 по 30.06.2020.

Оригиналы дополнительного соглашения от 01.01.2020 № 01/19,  расчета премии от 01.07.2020, у истца отсутствуют, на обозрение суду не представлены. 

Дополнительное соглашение от 01.04.2020 №01/19, подписанное сторонами в материалы дела истцом не представлено.

Кроме того, в соответствии с расчетом премии от 01.07.2020 стороны договорились, что премия будет выплачена Поставщиком Покупателю в течение 20 банковских дней с даты подписания Расчета и получения Поставщиком счета Покупателя. 

Доказательство направления в адрес Поставщика (ООО «Фруттрейд») счета на оплату материалы дела также не содержат.

Довод истца о том, что  расчет премии от 01.07.2020 носит характер  дополнительного соглашения и является неотъемлемой частью  договора поставки №50 от 15.07.2019, согласно пункту 12.1 Договора судом отклоняется.

В силу пункта 12.1 Договора любые изменения и дополнения к настоящему Договору совершаются только в письменной форме в виде Дополнительных соглашений и подписываются уполномоченными представителями сторон. Приложения к настоящему Договору являются неотъемлемыми частями настоящего договора.

Согласно пункту 13.1 Договора Приложения к Договору являются неотъемлемой частью настоящего Договора. Перечень приложений:

Приложение №1: Спецификация;

Приложение №2: Оформление реквизитов в товарно-транспортных накладных и счетах-фактурах.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий Договора,  дополнительные соглашения и Приложения №1 и №2 являются неотъемлемыми частями Договора. 

Доказательств того, что расчет премии является неотъемлемой частью Договора поставки материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 3.3 Дополнительного соглашения обязательным условием для начисления и выплаты Покупателю премии является надлежащее исполнение Покупателем обязательств по оплате поставленного товара.

Между тем обязанность ООО «Фруттрейд» по оплате поставленного товара исполнялась ненадлежащим образом, не в полном объеме и не в установленные сроки, что послужило основанием для обращения ООО «ПепФриДистрибьюшн» в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору поставки  №50 от 15.07.2019  за период с 10.06.2020 по 18.07.2020 в сумме 3 751 889 руб. 87 коп. (дело №А42-8249/2020).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-8249/2020 от 15.02.2021 установлен факт наличия задолженности истца перед ответчиком за период с 10.06.2020 по 18.07.2020.

Таким образом, ввиду того, что Покупатель нарушил условия договора и дополнительного соглашения, право на получение согласованной суммы бонусов не возникло.

На основании изложенного требования истца документально подтверждены.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска к ООО «ПепФриДистрибьюшн» следует отказать.

Требования истца к ООО «Промышленная» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, 16.05.2022 между ООО «ПепФриДистрибьюшн» (Цедент) и ООО «Промышленная» (Цессионарий) был заключен договор об уступке требований (цессия) б/н (далее - Договор цессии), в соответствии с  пунктом 1.1. которого Цедент передает, Цессионарий принимает право требования (цессии) и становится «Кредитором» по отношению к ООО «Фруттрейд», далее – «Должник»,  по взысканной задолженности по договору поставки №50 от 15 июля 2019 года в рамках дела №А42-8249/2020 (передаются права по решению Арбитражного суда Мурманской области от 15 февраля 2021 (резолютивная часть вынесена 09 февраля 2021 года), в том числе, по взысканной государственной пошлине.

Объем уступаемого права требования составляет: 4 501 272 руб. 80 коп., в том числе:

- задолженность по договору поставки №50 от 15 июля 2019 года в размере 3 751 889 руб.87 коп., в том числе НДС в рамках дела №А8249/2020 (передаются права по решению Арбитражного суда Мурманской области от 15 февраля 2021 года, исполнительному листу серии ФС №036551105 от 09 июня 2021 года);

- не просуженная задолженность по договору поставки №50 от 15 июля 2019 года в размере 707 623 руб. 93 коп., в том числе НДС;

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 759 руб. без НДС (пункт 1.2 Договора цессии).

Действительность уступаемого права требования подтверждается следующими документами:

 - решением Арбитражного суда Мурманской области от 15 февраля 2021 года по делу №А42-8249/2020;

- исполнительным листом серии ФС №036551105 от 09 июня 2021 года;

- определением  Арбитражного суда Мурманской области г. Санкт-Петербург и Ленинградской области от 03 августа 2021 года по делу №А56-102360 /2020/тр.5;

- первичными документами (УПД указаны в акте приема – передачи документов) (пункт 1.3 Договора цессии).

По акту приема-передачи от 16.05.2022 Цедент передал Цессионарию документы, указанные в пункте 1.3 Договора цессии.

Таким образом, Договором цессии четко и недвусмысленно определен объем передаваемого права требования и перечень передаваемых документов.

Более того, согласно части 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Оценив представленные документы,  суд приходит к выводу о том, что право взыскания Премии по договору поставки №50 не является предметом Договора цессии.

При таких обстоятельствах  требования истца заявлены к ненадлежащему ответчику, не доказаны и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, учитывая конкретные обстоятельства дела, иные доводы ответчика подлежат отклонению.

Поскольку судом удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты госпошлины, а в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по государственной пошлине относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ и взыскиваются в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л :

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фруттрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 11 811 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в месячный срок со дня вынесения.     

Судья                                                                                           Е.В. Суховерхова