ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11034/2024

г. Саратов

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2024 года по делу № А57-11034/2024

по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов, 

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческому предприятию «Энергостройтехника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (ИНН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, город Саратов, 

о признании недействительным решения единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника» о прекращении полномочий директора общества ФИО3 и о назначении на должность директора ФИО2; 

об обязании МИ ФНС № 22 по Саратовской в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за государственным регистрационном номером 2246400105620 в отношении ООО ПКП «Энергостройтехника,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческому предприятию «Энергостройтехника» представитель ФИО4 по доверенности от 14.06.2024,

- от ФИО1 представитель ФИО5 по доверенности от 23.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческому предприятию «Энергостройтехника» (далее – ООО ПКП «Энергостройтехника», ответчик), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (далее – МИФНС №22 по Саратовской области, налоговый орган, ответчик) с исковым заявлением:

- о признании недействительным решения № 3 от 27 февраля 2024 г. единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника» о прекращении полномочий директора общества ФИО3 и о назначении на должность директора ООО ФИО2; 

- об обязании МИ ФНС № 22 по Саратовской области в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за государственным регистрационном номером 2246400105620 от 15 марта 2024г. в отношении ООО ПКП «Энергостройтехника» (ОГРН 

<

***>); 

- о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО ПКП «Энергостройтехника» учреждено в 1994 году.

Единственным участником и директором Общества по февраль 2024 года был ФИО3. 29 февраля 2024г. ФИО3 умер.

Наследниками по закону после смерти ФИО3 являются его жена — ФИО6 и дети: ФИО2, ФИО1.

ФИО1 в установленном порядке принял наследство (наследственное дело открыто нотариусом ФИО7, 410005, 

<

...>).

Свои исковые требования истец основывает на том, что в процессе принятия наследства истцу из выписки из ЕГРЮЛ от 20.04.2024г. стало известно, что директором Общества в настоящее время является ФИО2.

Кроме того, истец выяснил, что имеется решение № 3 единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника» от 27 февраля 2024 г., которым прекращены полномочия директора Общества ФИО3 и на должность директора Общества назначен ФИО2.

На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий предыдущего директора и возложении полномочий директора на ФИО2 (запись № 2246400105620, лист записи от 15 марта 2024г.)

При этом истец указывает на то, что решение № 3 единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника» от 27.02.2024г. подписано от имени ФИО3 за 2 дня до его скоропостижной смерти.

С учетом данных обстоятельств, истец полагает, что подпись на оспариваемом решении выполнена не самим ФИО3, а другим лицом; то есть является сфальсифицированной, что в свою очередь влечет недействительность данного решения. 

При этом истец полагает, что волеизъявления ФИО3 на назначение директором ФИО2 не было.

Кроме того, истец ссылается на то, что ФИО2, выполняя в настоящее время функции директора Общества, своими действиям приводит к умалению действительной стоимости доли наследников в уставном капитале Общества, распродавая имущество предприятия, что, по мнению истца, нарушает права ФИО1 как участника Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью определения подлинности подписи ФИО3 в решении от 27.02.2024г. о смене директора в ООО «ПКП «Энергостройтехника».

Аналогичное ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы заявлено истцом и в суде апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, счел его не подлежащим удовлетворению, поскольку для проведения судебной экспертизы по рассматриваемому делу сбор экспериментальных и условно-свободных образцов подписи исключен, так как ФИО3 умер 29.02.2024г., подлинник оспариваемого решения в материалы дела не представлен.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу об отсутствии у истца права на оспаривание данного решения, поскольку истец не обладает корпоративными правами и что оспариваемое истцом решение прав истца не нарушает.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции не может согласиться в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты, установленные статьей 12 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания. 

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В пункте 6 статьи 93 ГК РФ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ. 

Согласно пункту 4.6 Устава Общества доля в Уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

В рассматриваемом случае объектом наследования является 100% долей в уставном капитале ООО ПКП «Энергостройтехника», наследниками по закону после смерти единственного участника Общества - ФИО3 являются его жена — ФИО6 и дети: ФИО2, ФИО1.

В такой ситуации наследники ФИО3 не вправе противопоставлять свою волю на приобретение статуса участников Общества друг другу. В данном конкретном случае, с учетом указанных обстоятельств, истец ФИО1 для приобретения статуса участника Общества не обязан получать согласие участников, которые приобрели данный статус наравне с ним в порядке наследования. 

У всех наследников права участника Общества возникли одновременно в момент открытия наследства.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец ни на момент подачи иска, ни на момент рассмотрения спора не обладал корпоративным правом, является ошибочным.

Таким образом, истец, будучи участником Общества с момента открытия наследства, обладает всеми корпоративными правами, предоставленными участнику Общества, в том числе, на оспаривание решения № 3 от 27 февраля 2024 г. единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника».

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Указание законодателя на неприменение положений статьи 43 Закона N 14-ФЗ о возможности обжалования решения общего собрания участников общества к ситуации, когда в обществе имеется только один участник, обусловлено отсутствием необходимости согласования волеизъявления нескольких лиц, имеющих равные права на участие в управлении делами данного общества. Это не исключает возможность оспаривания решения единственного участника общества в случаях, когда, по мнению участника общества, указанное решение было сфальсифицировано, а, следовательно, нарушило исключительное право единственного участника общества на управление делами общества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Оспариваемое истцом решение о прекращении полномочий директора Общества и о назначении на должность директора иного лица напрямую влияет на права истца, поскольку решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.

Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Оспариваемое истцом решение № 3 единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника» от 27.02.2024г. нотариально не удостоверено.

Факт отсутствия нотариального заверения оспариваемого решения лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, о недействительности решения № 3 от 27 февраля 2024 г. единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника» о прекращении полномочий директора Общества ФИО3 и о назначении на должность директора ООО ФИО2.

Истцом также заявлено требование об обязании налогового органа в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за государственным регистрационном номером 2246400105620 от 15 марта 2024 года в отношении ООО ПКП «Энергостройтехника», которое подлежит удовлетворению.

Удовлетворение требования об обязании налогового органа в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за государственным регистрационном номером 2246400105620 от 15 марта 2024 года в отношении ООО ПКП «Энергостройтехника» обусловлено тем, что данное требование является производным от требования о признании недействительным решения № 3 от 27 февраля 2024 г. единственного участника ООО ПКП «Энергостройтехника», основанием для принятия решения налоговым органом о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При этом, удовлетворение требования к налоговому органу является не следствием неправомерных действий регистрирующего органа, а следствием предоставления ему недостоверных сведений, поскольку Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов; документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу статьи 270 АПК РФ, как принятое с нарушением норм материального права.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ООО ПКП «Энергостройтехника»; с учетом, в том числе, положений Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и того факта, что налоговым органом достоверность и соответствие законодательству представляемых для государственной регистрации документов, не проверяется, и, по сути, права истца налоговым органом не нарушались.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2024 года по делу № А57-11034/2024 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 отменить, исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным решение № 3 от 27 февраля 2024г. единственного участника общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Энергостройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Энергостройтехника» ФИО3 и о назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Энергостройтехника» ФИО2.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационном номером 2246400105620 от 15 марта 2024 года в отношении общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Энергостройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Энергостройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 12 000 рублей, и расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О. И. Антонова  

Судьи С. А. Жаткина

 И. М. Заграничный