ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12197/2021

г. Вологда

04 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и                  Писаревой О.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2022 года по делу № А13-12197/2021,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сокалекс» (далее –                ООО «Сокалекс») 12.09.2021 (согласно отметке почтового штемпеля) направило в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к ФИО2 об истребовании документации общества с ограниченной ответственностью «Сокалекс» и взыскании судебной неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением суда от 13.01.2022 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ФИО2 в течение трех дней  с даты вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Сокалекс» оригиналы следующих документов:

бухгалтерскую, налоговую и статистическую отчетность с отметкой контролирующих органов 0 принятии за период 2016–2020 гг. (бухгалтерский баланс, формы 6-НДФЛ, форма РСВ, 2-НДФЛ, декларации по налогу на добычу полезных ископаемых, декларации по упрощенной системе налогообложения, декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль); 

договоры поставки, закупа, аренды, займа, оказания услуг за период 2016–2020 гг.;

документы   по   отгруженной  продукции,   товарам,   оказанным  услугам:   счета-фактуры, накладные УПД, ТТН, акты выполненных работ, акты сверки за период 2016–2020 гг.;

документы по полученным товарам, услугам: счета-фактуры, накладные УПД, ТТН, акты выполненных работ, акты сверки за период 2016–2020 гг.

 товаросопроводительные документы по поставке в адрес общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплекс» (ИНН 

<

***>) за             2019 год, а именно договор, ТТН, УПД, ТОРГ-12, документы, подтверждающие оплату товара;

документы, подтверждающие факт приобретения инертных материалов у поставщиков за период 2016–2020 гг.;

товаросопроводительные документы по поставке с обществом с ограниченной ответственностью «Пиранези» (ИНН 

<

***>):  договор, ТТН, УПД, ТОРГ-12, документы, подтверждающие оплату товара за 2018 год; 

выписки банка и платежные поручения за период  2016–2020 гг.;

документы по кадровому учету: приказы, штатное расписание, личные дела, должностные инструкции, документы по начислению и выплате заработной платы;

документы по предприятию: учетную политику, правила внутреннего распорядка и пр.;

техническую документацию по исследованию и разработке карьера, в частности оригинал лицензии на пользование недрами ВОЛ 80631 ИТЭ с приложениями. 

В   случае неисполнения решения суда  предписано взыскать с ФИО2 судебную неустойку в следующем размере: 2 000 руб. за первую неделю,    3 000 руб.  за вторую неделю, 4 000 руб. за третью неделю,             8 000 руб. за четвертую неделю неисполнения, начиная с пятой недели по                  15 000 руб. за неделю.

ФИО2 не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на неизвещение его о судебном разбирательстве, поскольку в обжалуемом решении отсутствует информация о завершении предварительного судебного заседания и открытии основного. ФИО2 указывает на отсутствие у него истребуемых документов. По мнению апеллянта, в решении суда не содержится информации о поступлении ответа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11, нет правовой оценки данного ответа и пояснениям ответчика. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Изучив материалы настоящего дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, исходя из следующего.

ООО «Сокалекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2015 за основным государственным регистрационным номером                        № 1153525002212. Адрес общества  на 25.05.2018 был 

<

...>.

Общим собранием участников ООО «Сокалекс» 18.05.2018 принято решение о возложении полномочий по регистрации изменений на единоличный исполнительный орган общества – директора ФИО2

Единственным участником  ООО «Сокалекс» с 27.05.2020 является ФИО3.

Решением единственного  участника ООО «Сокалекс» 02.07.2021 принято решение о прекращении полномочий ФИО2

Директором  Общества назначена ФИО3, о чем свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ от  09.07.2021 № 2213500224530.

Директором принято решение от 11.05.2021 об изменении юридического  адреса ООО «Сокалекс»: ул. Судоремонтная, дом 2-б кв. 225 на новый:                          

<

...>. Информация отражена в ЕГРЮЛ 18.05.2021.

Вновь назначенный директор ООО «Сокалекс» обратился к бывшему директору с уведомлением о смене генерального директора и требованием о передаче документов новому исполнительному органу.

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы подателя апелляционной жалобы,  проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим. 

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона № 14-ФЗ). 

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29  Закона № 402-ФЗ). 

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества. 

  В силу статьи 65  АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  ФИО2, являясь в спорный период  директором ООО «Сокалекс», фактически  исполнял данные обязанности, а значит, в его обязанности входило обеспечение сохранности документов общества.

  В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

  Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. 

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества. 

 В отзыве на исковые требования, представленном в суд первой инстанции, ответчик  указывал, что  передавал   документы вновь назначенному директору.

 В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено объективных, достоверных и достаточных доказательств тому, что он передал документы вновь избранному  директору общества.

 Из материалов дела следует, что  учредитель общества после  принятия решения об увольнении ФИО2 сразу же обратился к нему с требованием о передаче документов.

 При этом ответчик не представил в суд доказательств, подтверждающих утрату документов вследствие каких-либо причин. Доказательств, подтверждающих принятие ответчиком мер по восстановлению документов, материалы дела также не содержат.

  При таких обстоятельствах требования истца об истребовании документации обоснованно удовлетворены судом.

         Доводы  апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются ввиду следующего.

         Ответчик извещен надлежащим образом о месте и времени предварительного заседания, состоявшегося  11.11.2021, в заседании объявлен перерыв до 17.11.2021.

         Ответчик и его представитель принимали участие в судебном заседании 17.11.2021.

         По ходатайству ответчика предварительное судебное заседание отложено на 16.12.2021 для представления дополнительных доказательств.

В судебное заседание 16.12.2021 ответчик не явился, но представил отзыв на исковое заявление.

         Определением суда от 16.12.2021 предварительное заседание отложено на  12.01.2022, ответчику предложено представить дополнительные пояснения.

         В заседание 12.01.2022 ответчик не явился.

  В соответствии с абзацем третьим пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» при наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

 Поскольку возражения от ответчика относительно продолжения рассмотрения спора по существу по завершении предварительного судебного заседания не поступили в суд до даты судебного заседания, разрешение спора по существу в судебном заседании  не свидетельствует о нарушении судом требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

 В протоколе судебного заседания отражено  завершение предварительного заседания и переход к судебному разбирательству.

 Ответчик дополнительных пояснений по запросу суда не предоставил. Вместе с тем суд, как указано в решении, при рассмотрении дела по существу принял во внимание представленные ответчиком возражения по существу спора, содержащееся в тексте отзыва ходатайство разрешил.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что податель жалобы не поясняет, как при таком положении нарушены его права, не указывает, каким образом данное обстоятельство привело или могло привести к принятию неправильного решения, основания для отмены судебного акта в связи с допущенными судом первой инстанции процессуальными нарушениями отсутствуют.

 Доводы об отсутствии в решении суда информации о поступлении ответа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 и правовой оценки данного ответа не являются основанием для отмены судебного акта. Из материалов дела следует, что истребованные документы судом получены и приобщены к материалам дела.

Ссылка апеллянта на отсутствие факта фиксации документов по юридическому адресу общества судом отклоняется. Как следует из материалов дела до смены юридического адреса в 2021 году, местом нахождения                      ООО «Сокалекс» являлся адрес: 

<

...>. Этот адрес является местом регистрации ФИО2, что подтверждается справкой  отдела адресно-справочной работы  Управления по вопросам миграции УМВД России по  Вологодской области, и, соответственно, жилым помещением – квартирой.

 В деле отсутствуют документы, свидетельствующие о возможности доступа учредителя и вновь назначенного директора в жилое помещение –квартиру, где прописан ответчик.

 Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

         Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

  Мотивированных возражений относительно суммы взысканной неустойки в апелляционной жалобе не приведено.

 При таких обстоятельствах требования истца  обоснованно удовлетворены судом. 

 С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2022 года по делу № А13-12197/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

О.Г. Писарева