/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35700/2018

Дело № А12-43973/2017

г. Казань

11 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Арукаевой И.В.,

при участии представителя:

ответчика – Добринского Р.А., доверенность от 27.10.2017 № 13/к-225,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2018 (судья Суханова А.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу № А12-43973/2017

по исковому заявлению акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ИНН 3442117699, ОГРН 1113459005175) к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ОГРН 1123459007374 ИНН 3442123614) о взыскании денежных средств, перечисленных по договору поставки

и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ОГРН 1123459007374 ИНН 3442123614) к акционерному обществу «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ОГРН 1123459007374 ИНН 3442123614) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (далее – Завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (далее – Комбинат, ответчик) о взыскании денежных средств, перечисленных по договору поставки от 12.05.2016 № 1222187301221020105001125/55/2016/ВМК/ДП в сумме 43 045 418,78 руб.

В свою очередь, Комбинат предъявил Заводу встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании задолженности в сумме 142 546 335,17 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018, первоначальный и встречный иски удовлетворены. По результатам произведенного зачета первоначальных и встречных требований с Завода в пользу Комбината взыскана задолженность в общей сумме 99 500 916,39 руб. 

В кассационной жалобе Завод просит отменить названные решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт, считая, что вывод судов о доказанности факта поставки Комбинатом продукции, указанной в иске, не соответствует обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют транспортные документы, подтверждающие факт поставки Комбинатом спорной продукции, указанной в иске. 

Комбинат в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Завод надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в пределах доводов жалобы в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как видно из материалов дела, 12.05.2016 между Заводом (Покупатель) и Комбинатом (Поставщик) был заключен договор поставки металлопродукции № 1222187301221020105001125/55/2016/ВМК/ДП, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель – принять и оплатить продукцию, соответствующую требованиям действующих ГОСТов и ТУ, в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно пункту 1.3 договора поставка продукции в течение срока действия настоящего договора осуществляется отбельными партиями. Ассортимент, количество, цена, сроки по каждой партии определяются в Спецификациях (счетах), прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.

10.06.2016 сторонами подписаны 3 спецификации к указанному договору, согласно которым ответчик принял на себя обязательства по поставке согласованной продукции в течение 45-60 дней.

В пунктах 5 спецификаций стороны согласовали условия оплаты: 40% - предоплата, 60% - в течение 20 календарных дней с момента поступления товара на склад Покупателя.

Во исполнение обязательств по оплате истец в период с 05.07.2016 по 06.03.2017 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства на общую сумму 180 841 579,15 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Ответчик, в свою очередь, поставил истцу продукцию (с учетом услуг по доставке) на общую сумму 168 044 365,61 руб., что подтверждается представленными в материалы дела первичными документами и истцом не оспаривалось.

19.07.2016 сторонами подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств зачетом на сумму 70 248 205,24 руб. (по товарным накладным от 30.06.2016 № 5256а, № 5257а и № 5258а).

Кроме того, 17.08.2017 ответчиком произведен возврат истцу ранее перечисленных по договору денежных средств в сумме 40 000 000 руб.

Истец, указав, что сумма переплаты по спорному договору составляет 43 045 418,78 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. 

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ответчик не представил доказательств поставки истцу продукции на сумму перечисленной предварительной оплаты либо возврата перечисленных денежных средств, правомерно удовлетворили требование истца.

В данной части состоявшиеся по делу судебные акты сторонами не оспариваются.

Встречные исковые требования Комбината мотивированы наличием у Завода задолженности в общей сумме 142 546 335,17 руб. по заключенным между сторонами договорам. 

Как установлено судами из материалов дела, между Комбинатом (Исполнитель) и Заводом (Заказчик) были заключены договоры на переработку давальческого сырья от 01.01.2016 № 17/2016 КО/ДС, от 01.01.2016 № 18/2016КО/ДС, от 01.01.2016 № 22/2016КО/ДС, от 01.01.2016 № 31/2016ВКО, от 11.01.2016 № 1517187321301030119015402/142/2016/ВМК,  от 01.04.2016 № 15171873213001030119015402/39/2016КО/ДС, от 19.07.2016 № 90/2016/ВМЗ, по условиям которых Исполнитель обязался оказать на своих производственных мощностях, своими силами и средствами услуги по переработке давальческого сырья и материалов, изготовить продукцию и ТМЦ (сменное оборудование, металлоконструкции, инструмент, запасные части, тара и т.п.), необходимые для обеспечения производства, используя сырье и материалы Заказчика, а Заказчик обязался принять продукцию и произвести оплату за выполненные работы. Цена, сроки выполнения работ, условия оплаты, наименование, объем и условия выполнения работ указываются в спецификациях к договорам, которые являются их неотъемлемыми частями.

Во исполнение принятых на себя обязательств Комбинат оказал, а Завод принял услуги на сумму 4 929 902,67 руб. по договору от 01.01.2016 № 17/2016 КО/ДС, на сумму 3 676 565,66 руб. по договору от 01.01.2016 № 18/2016КО/ДС, на сумму 11 239 366,66 руб. по договору от 01.01.2016 № 22/2016КО/ДС, на сумму 5 120 120,30 руб. по договору от 01.01.2016 № 31/2016ВКО, на сумму 3 005 624,12 руб. по договору от 11.01.2016 № 1517187321301030119015402/142/2016/ВМК, на сумму 3 708 672,74 руб. по договору от 01.04.2016 № 15171873213001030119015402/39/2016КО/ДС, на сумму 13 264 691,52 руб. по договору от 19.07.2016 № 90/2016/ВМЗ, что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

Завод оплату оказанных услуг произвел частично, размер его долга по договору от 01.01.2016 № 17/2016 КО/ДС составил 4 855 235,08 руб., по договору от 01.01.2016 № 18/2016КО/ДС – 3 015 338,81 руб., по договору от 01.01.2016 № 22/2016КО/ДС – 4 161 399 руб., по договору от 01.01.2016 № 31/2016ВКО – 1 141 548 руб., по договору от 11.01.2016 № 1517187321301030119015402/142/2016/ВМК – 3 005 624,12 руб.,  по договору от 01.04.2016 № 15171873213001030119015402/39/2016КО/ДС – 3 219 355,06 руб., по договору от 19.07.2016 № 90/2016/ВМЗ – 13 264 691,52 руб.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить в установленный договором срок определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик должен принять и оплатить выполненные работы.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ).

Кроме того, между Комбинатом (Поставщик) и Заводом (Покупатель) были заключены договоры поставки металлопродукции от 29.04.2016 № 1318187309612020128003886/53/2016КО/ДС, от 12.05.2016 № 1218187301361010105000129/57/2016/ВМК/ДП, от 19.05.2016 № 1417187312581020120000954/60/2016/ВМК/ДП, от 20.05.2016 № 1222187301221020105001125/67/2016/ВМК, от 23.05.2016 № 1517187322441020120015479/63/2016/ВМК, от 03.06.2016 № 1520187310181020104009116/73/2016/ВМК/ДП, от 19.09.2016 № 1319187304951422209000041/100/2016/ВМК/ДП, от 10.01.2017 № №1319187301331030105002428/50/2017/ВМК/ДП, по условиям которых Поставщик обязался поставить, а Покупатель – принять и оплатить продукцию, соответствующую требованиям действующих ГОСТов и ТУ, в порядке, предусмотренном договорами.

Во исполнение принятых обязательств Комбинат поставил, а Завод принял товар по договору от 29.04.2016 № 1318187309612020128003886/53/2016КО/ДС на сумму 526 327,20 руб., по договору от 12.05.2016 № 1218187301361010105000129/57/2016/ВМК/ДП на сумму 11 754 816,96 руб., по договору от 19.05.2016 № 1417187312581020120000954/60/2016/ВМК/ДП на сумму 5 997 959,35 руб., по договору от 20.05.2016 № 1222187301221020105001125/67/2016/ВМК на сумму 158 748 603,16 руб., по договору от 23.05.2016 № 1517187322441020120015479/63/2016/ВМК на сумму 5 977 998,59 руб., по договору от 03.06.2016 № 1520187310181020104009116/73/2016/ВМК/ДП на сумму 30 767 146,54 руб., по договору от 19.09.2016 № 1319187304951422209000041/100/2016/ВМК/ДП на сумму 16 782 134,04 руб., по договору от 10.01.2017 № №1319187301331030105002428/50/2017/ВМК/ДП на сумму 5 206 053,80 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Завод оплату полученной продукции произвел частично, размер его долга по договору от 29.04.2016 № 1318187309612020128003886/53/2016КО/ДС составил 526 327,20 руб., по договору от 12.05.2016 № 1218187301361010105000129/57/2016/ВМК/ДП – 5 200 637,53 руб., по договору от 19.05.2016 № 1417187312581020120000954/60/2016/ВМК/ДП на сумму 5 997 959,35 руб., по договору от 20.05.2016 № 1222187301221020105001125/67/2016/ВМК – 53 518 608,80 руб., по договору от 23.05.2016 № 1517187322441020120015479/63/2016/ВМК – 1 083 195,80 руб., по договору от 03.06.2016 № 1520187310181020104009116/73/2016/ВМК/ДП – 21 568 226,54 руб., по договору от 19.09.2016 № 1319187304951422209000041/100/2016/ВМК/ДП – 16 782 134,04 руб., по договору от 10.01.2017 № №1319187301331030105002428/50/2017/ВМК/ДП – 5 206 053,80 руб.

Завод не представил доказательств несостоятельности требований Комбината, а также доказательств надлежащего исполнения обязательств по указанным выше договорам. Более того, в суде первой инстанции Завод не возражал против удовлетворения требований Комбината.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что наличие и размер задолженности Завода в сумме 142 546 335,17 руб. подтверждены документально и последним не опровергнуты, доказательств оплаты данной задолженности не представлено, суды на основании статей 309, 310, 454, 486, 506, 516, 702, 711 ГК РФ правомерно удовлетворили требование Комбината о взыскании с Завода долга в названной сумме.

Доводы жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 по делу № А12-43973/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                          Э.Т. Сибгатуллин

 

                                                                                     И.В. Арукаева