Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-98754/19

03 ноября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2020 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОКОНСАЛТ" о взыскании задолженности по договору займа, неустойки, процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2,  по доверенности от 05.09.2019 № 76/19, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт РФ,

от ответчика – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ» (далее – ООО «ЭЛЕМЕНТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОКОНСАЛТ» (далее –ООО «ЭНЕРГОКОНСАЛТ», ответчик) о взыскании суммы задолженности по договору займа №4 от 06.09.2018 в размере 50 249 317 рублей 16 копеек, в том числе 27 010 129 рублей 26 копеек основного долга, 5 348 846 рублей 33 копеек начисленных процентов, 17 890 341 рублей 57 копеек неустойки за просрочку уплаты долга и процентов по займу (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание представителей не направил, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Элемент» (Займодавцем) и ООО «Энергоконсалт» (Должником) заключен договор займа от 06.09.2018 №4 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора займа Займодавец передает в собственность Должнику заемные денежные средства, а Должник обязуется их возвратить на следующих условиях:

Общая сумма денежных средств, передаваемых в заем: 26 600 000,00 рублей;

Размер процентов за пользование суммой займа – 20% годовых;

Срок возврата суммы займа – не позднее 07 ноября 2018 года;

Возможность досрочного возврата – по письменному уведомлению о намерении Должника произвести досрочное погашение, полученному Заимодавцем;

Срок уплаты процентов за пользование суммой займа – не позднее дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 4.1. Договора Заимодавец на основании письменного уведомления Должника передает сумму займа третьему лицу – ООО «СибГаз» (ИНН 

<

***>, КПП 381101001) путем перечисления денежных средств по установленным данным пунктом реквизитам.

В соответствии с пунктом 4.2. Договора, обязательство Заимодавца по предоставлению займа считается выполненным после списания средств со счета Заимодавца.

Во исполнение условий договора Займодавец на основании письма Должника от 06.09.2018 исх. №27 осуществил передачу денежных средств в качестве окончательной оплаты по Договору №1 купли-продажи имущественного комплекса по разведке и добыче углеводородного сырья в пределах Тутурского газоконденсатного месторождения от 14.08.2018 за Должника в пользу ООО «СибГаз» в запрошенном размере – 28 528 100,00 рублей, что подтверждается платежным поручением от 07.09.2018 №1417.

Должник свои обязательства по возврату полученной суммы займа в установленный Договором срок не исполнил.

В связи с неисполнением Должником своих обязательств Займодавец неоднократно направлял Должнику досудебные претензии с требованиями погасить задолженность по договору займа в виде основного долга, процентов и неустойки за просрочку возврата займа от 02.11.2018 №02/11-001, от 29.01.2019 №29/01-002, от 04.03.2019 №04/03-001, от 07.06.2019 №07/06-10, от 02.08.2019 №02/08-007.

После получения указанных досудебных претензий на расчетный счета Займодавца поступили денежные средства в счет частичного погашения займа, общая сумма которых составила 8 000 000,00 рублей что подтверждается:

платежным поручением от 05.12.2018 №1 на сумму 4 000 000,00 руб. (Плательщик: ООО «Альянс», назначение платежа: оплата по письму ООО ЮФ «Энергоконсалт» от 05.12.2018 г. в счет погашения долга по договору займа от 06.09.2018 №4);

платежным поручением от 24.12.2018 №2989 на сумму 500 000,00 руб. (Плательщик: ООО «Хаус Мейкерс», назначение платежа: оплата по письму от 05.12.2018 за ООО ЮФ «Энергоконсалт» в счет частичного погашения долга по договору займа от 06.09.2018№4);

платежным поручением от 24.12.2018 №2990 на сумму 200 000,00 руб. (Плательщик: ООО «Хаус Мейкерс», назначение платежа: оплата по письму от 05.12.2018 за ООО ЮФ «Энергоконсалт» в счет частичного погашения долга по договору займа от 06.09.2018 №4);

платежным поручением от 24.12.2018 №5 на сумму 3 300 000,00 руб. (Плательщик: ООО ЮФ «Энергоконсалт», назначение платежа: частичный возврат займа по договору займа от 06.09.2018 №4).

Иные оплаты в счет погашения задолженности по Договору в адрес Займодавца не поступали.

В соответствии с пунктом 7.2. Договора при просрочке исполнения Заемщиком своего обязательства по возврату общей суммы займа Заемщик выплачивает неустойку в размере 0,2% за каждый день просрочки от суммы неисполненного заемщиком обязательства.

Поскольку ответчик свои обязательства по договору займа в полном объеме, своевременно и надлежащим образом не исполнил, истец начислил ответчику пени за просрочку возврата суммы займа и процентов по займу.

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору займа послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В силу положений статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как указывалось ранее, факт исполнения истцом договорных обязательств по перечислению суммы займа по договору подтвержден документально представленным в материалы дела платежным поручением и не оспорен ответчиком.

Представителем истца в материалы дела представлен расчет исковых требований от 24.09.2020 с учетом отзыва ответчика и соглашения о распределении поступающих платежей, согласно которому сумма основного долга по состоянию на 06.09.2019 составила 16 028 100 руб. 00 коп. (данная сумма признана ответчиком в дополнении к отзыву), сумма процентов по займу за период с 08.09.2018 по 27.08.2019 составила 4 422 710 руб. 90 коп., сумма начисленной неустойки за период с 08.11.2018 по 27.08.2019 составила 12 662 466 руб. 60 коп.

Расчет задолженности и процентов судом проверен, признан верным.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие доказательств погашения ответчиком сумм займа и процентов, требования истца подлежат удовлетворению в указанной части, то есть в общей сумме долга и штрафных санкций 33113277 рублей 50 копеек.

При этом истцом при расчете учтена сумма оплаты в размере 4500000 рублей платежным поручением от 06.09.2019 года, на что ссылался ответчик в своем отзыве.

При этом суд отклоняет позицию истца о том, что общая сумма займа, на которую подлежат начислению штрафные санкции, складывается и из суммы долга, и из суммы процентов.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, займодавец передает в собственность заемщику денежные средства на общую сумму 28600000 рублей (далее – общая сумма), а заемщик обязуется возвратить займодавцу общую сумму займа на следующих условиях:

Общая сумма денежных средств, передающаяся в заем, 28600000 рублей; размер процентов за пользование суммой займа - 20 % годовых, срок возврата займа - не позднее 07.11.2018, возможность досрочного возврата - по письменному уведомлению, полученному займодавцем о намерении заемщика произвести досрочное погашение, срок уплаты процентов за пользование суммой займа - не позднее дня возврата суммы займа.

В пункте 7.2 договора также определено, что при просрочке исполнения заемщиком своего обязательства по возврату общей суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,2 % за каждый день просрочки от суммы неисполненного заемщиком обязательства.

Таким образом, из текста договора не следует, что общая сумма займа, на которую следует начислять неустойку, складывается, в том числе, из процентов. Общая сумма заемных денежных средств составляет 28600000 рублей, что прямо вытекает из условий заключенной между сторонами сделки. В связи с этим суд не принимает первоначальный расчет истцом исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 указанной статьи, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 

Таким образом, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию несоразмерности заявленной истцом суммы неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства в рассматриваемом споре лежит на ответчике.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 названного Постановления также отмечено, что доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В настоящем случае ответчик не представил надлежащего обоснования необходимости снижения неустойки по указанной статье.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Ответчик является юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

В силу пункта 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Субъекты предпринимательской деятельности самостоятельно несут риск по своим обязательствам и ответственность за их нарушение.

В пункте 75 Постановления Пленума № 7 отмечено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения ответчиком своих обязательств не усматривается.

Размер неустойки, установленный сторонами в договоре, не является чрезмерно высоким, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и соразмерен последствиям допущенного ответчиком нарушения.

Таким образом, оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не имеется.

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что согласно пункту 1 статьи 330 названного Кодекса по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Учитывая просрочку в исполнении обязательств, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению в части взыскания, начисленных за период с 08.11.2018 по 27.08.2019 пени в размере 12 662 466 руб. 60 коп., и 4422710 рублей 90 копеек процентов по займу за период с 08.09.2018 по 27.08.2019 как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах, исковые требования в части взыскания штрафных санкций подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОКОНСАЛТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ" денежные средства в сумме 33113277 рублей 50 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 140000 рублей, а всего 33253277 рублей 50 копеек.

В иске в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                             Е.В. Дубровская