ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А09-8905/2019

г. Тула

06 мая 2022 года

20АП-7389/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей Волошиной Н.А., Афанасьевой Е.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Регион СтройПроект» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (приложение № 45),

в деле о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Брянские коммунальные системы» (далее – АО «Брянские коммунальные системы», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (далее – ООО «Новые технологии управления», должник) несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2019 заявление АО «Брянские коммунальные системы» принято, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления кредитора о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 15.10.2019) признано обоснованным заявление АО «Брянские коммунальные системы», в отношении должника – ООО «Новые технологии управления» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.10.2020 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.10.2020) процедура наблюдения в отношении ООО «Новые технологии управления» прекращена, общество признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3.

Определением суда от 16.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 10.12.2020) конкурсным управляющим ООО «Новые технологии управления» утвержден ФИО2.

25.12.2020 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

- признать недействительными действия ООО «Новые технологии управления» по перечислению денежных средств ООО «Регион СтройПроект» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп., подтвержденные платежными поручениями;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Регион СтройПроект» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Новые технологии управления» денежных средств в сумме 1 071 983 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.05.2021 заявление удовлетворено. Действия ООО «Новые технологии управления» по перечислению денежных средств ООО «Регион СтройПроект» в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп. признаны недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Регион СтройПроект» в пользу ООО «Новые технологии управления» денежных средств в сумме 1 071 983 руб. 31 коп. 

Не согласившись с определением Арбитражного суда Брянской области от 11.05.2021, ООО «Регион СтройПроект» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. Заявило ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что общество не было надлежащим образом извещено о рассмотрении дела в Арбитражном суде Брянской области. 

Определением суда от 18.11.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства ООО «Регион СтройПроект» о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда  Брянской области от 11.05.2021 по делу  № А09-8905/2019.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 ООО «Регион СтройПроект» восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда  Брянской области от 11.05.2021 по делу                 № А09-8905/2019. Апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 к ООО «Регион СтройПроект» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 на 26.01.2022.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 к ООО «Регион СтройПроект» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отложено на 16.03.2022.

16.03.2022 ООО «Регион СтройПроект» представило дополнительные пояснения и доказательства, просит в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 к ООО «Регион СтройПроект» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать. 

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 рассмотрение заявления отложено на 04.05.2022.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО «Новые технологии управления» ФИО2 при исполнении обязанностей, возложенных на него Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», установил, что ООО «Новые технологии управления» в адрес ООО «Регион СтройПроект» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) производились перечисления денежных средств в качестве оплаты по договору от 01.02.2019 по содержанию, обслуживанию и ремонту общего имущества МКД.

На расчетный счет ООО «Регион СтройПроект»  были перечислены денежные средства в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп., а именно:

- по платежному поручению № 3804 от 21.03.2019 на сумму 500 000 руб., назначение платежа: «по договору б/н от 01.02.2019 за выполнение работ по содержанию, обслуживанию и ремонту общего имущества МКД»;

- по платежному поручению № 19656 от 28.03.2019 на сумму 571 983,31 руб., назначение платежа: «по договору б/н от 01.02.2019 за выполнение работ по содержанию, обслуживанию и ремонту общего имущества МКД».

Ссылаясь на то, что на момент совершения указанных платежей ООО «Новые технологии управления» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; перечисления денежных средств в сумме 1 071 983 руб. 31 коп. в адрес ООО «Регион СтройПроект» в качестве исполнения обязанности по оплате услуг, оказанных последним, осуществлялись должником без предоставления встречного исполнения с его стороны, носят мнимый характер; совершены в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов; ООО «Регион СтройПроект» знало о цели причинения вреда; конкурсный управляющий ООО «Новые технологии управления» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделкой действий ООО «Новые технологии управления» по перечислению ООО «Регион СтройПроект» денежных средств в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп. и применении последствий её недействительности на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие в материалах дела документации, подтверждающей предоставление ответчиком встречного исполнения, и наличие оснований для вывода о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, пришел к выводу о том, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора действия ООО «Новые технологии управления» по перечислению денежных средств ООО «Регион СтройПроект» в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп. обладают всеми признаками недействительности подозрительной сделки, установленными пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые конкурсным управляющим должника в рамках настоящего обособленного спора действия ООО «Новые технологии управления» по перечислению ООО «Регион СтройПроект» денежных средств в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп. совершены 21.03.2019 и 28.03.2019, то есть в течение одного года до принятия судом к производству заявления АО «Брянские коммунальные системы» о признании ООО «Новые технологии управления» банкротом (04.09.2019). 

Следовательно, оспариваемые сделки подпадает под период регулирования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование заявленных доводов о совершении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении конкурсный управляющий указал на отсутствие какой-либо документации, подтверждающей предоставление ООО «Регион СтройПроект» встречного исполнения.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ООО «Регион СтройПроект» указало на отсутствие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на то, что ранее, в ходе рассмотрения заявления ООО «Регион СтройПроект» о включении требований в размере 3 215 949 руб. 93 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Новые технологии управления»,  в материалы дела были представлены документы, подтверждающие наличие между сторонами отношений в рамках договора от 01.02.2019 на выполнение работ и оказание услуг по техническому и аварийному обслуживанию общего имущества в многоквартирных домах. Данный договор является полностью исполненным со стороны ООО «Регион СтройПроект» и частично не исполнен со стороны ООО «Новые технологии управления» в части оплаты предоставленных услуг в размере 3 215 949 руб. 93 коп.

В ходе рассмотрения заявления ООО «Регион СтройПроект» судом установлены следующие обстоятельства. 

01.02.2019 между ООО «Новые технологии управления» (Заказчик) и ООО «Регион СтройПроект» (Исполнитель) был заключен договор на выполнение работ и оказание услуг по техническому и аварийному обслуживанию общего имущества в многоквартирных домах, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказывать/выполнять услуги/работы по содержанию общего имущества в многоквартирных домах, находящихся в управлении или эксплуатации Заказчика согласно Приложению № 1 к договору, а заказчик обязуется принимать и оплачивать результат оказанных/выполненных исполнителем услуг/работ в порядке и на условиях договора.

Согласно пункту 3.1.9 договора, должник обязан совместно с представителем заявителя осуществлять приемку оказанных/выполненных работ/услуг с оформлением соответствующего акта.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость работ и услуг заявителя определяется из произведения общей площади многоквартирных домов на тариф, установленный на оказываемые услуги в размере 3,00 руб./кв.м. Указанная цена является твердой и не подлежит одностороннему изменению ни одной из сторон в течение срока действия Договора.

Общая площадь многоквартирных жилых домов согласно Приложению № 1 к договору составляет 714 655,54 кв.м.

В силу пункту 4.2 договора, Заказчик должен производить оплату по договору на основании подписанного сторонами акта выполненных работ и счета заявителя.

Оплата производиться Заказчиком ежемесячно, не позднее 20 рабочих дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 4.4 договора отчетным периодом является календарный месяц.

Во исполнение условий заключенного договора, ООО «Регион СтройПроект» в период с февраля по март 2019 года выполнило работы и оказало ООО «Новые технологии управления» услуги по содержанию общего имущества в многоквартирных домах, находящихся в управлении или эксплуатации Заказчика согласно Приложению      № 1 к договору, направило в адрес Заказчика акты выполненных работ № 5 от 28.02.2019 на сумму 1 071 983,31 рублей, № 6 от 28.02.2019 на сумму 428 795,31 рублей, № 10 от 28.02.2019 на сумму 643 188 рублей, № 11 от 31.03.2019 на сумму 2 143 966,62 рублей, выставило счета на оплату №2 от 28.02.2019 на сумму 1 071 983,31 рублей, № 3 от 28.02.2019 на сумму 428 795,31 рублей, № 7 от 28.02.2019 на сумму 643 188 рублей, № 8 от 31.03.2019 на сумму 2 143 966,62 рублей.

В нарушение достигнутой договоренности, ООО «Новые технологии управления» лишь частично (в сумме 1 071 983 руб. 31 коп.) исполнило свои обязательства по оплате выполненных работ и услуг, оказанных в период с февраля по март 2019 года, в результате чего у него образовалась задолженность перед ООО «Регион СтройПроект» в сумме 3 215 949 руб. 93 коп.

Факт исполнения ООО «Регион СтройПроект» обязательств по договору на выполнение работ и оказание услуг по техническому и аварийному обслуживанию общего имущества в многоквартирных домах от 01.02.2019 в спорный период подтверждается материалами дела, участвующими в деле лицами не оспаривается.

Как следует из заявления ООО «Регион СтройПроект», за выполненные работы должником на расчетный счет заявителя были перечислены денежные средства в размере 1 071 983 руб. 31 коп. – платежные поручения от 21.03.2019 на сумму 500 000 руб. и от 28.03.2019 на сумму 571 983,31 руб. (оплата по счету № 2 от 28.02.2019). 

Доказательства оплаты в полном объеме выполненных работ и услуг, оказанных в период с февраля по март 2019 года, в материалах дела отсутствуют, ООО «Новые технологии управления», иными участвующими в деле лицами не представлены.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что требование ООО «Регион СтройПроект» в сумме 3 215 949 руб. 93 коп. - основной долг, подтверждено материалами дела, является обоснованным.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.11.2020 заявление ООО «Регион СтройПроект» удовлетворено, требования в сумме 3 215 949 руб. 93 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Новые технологии управления». Определение вступило в законную силу. 

25.12.2020 конкурсный управляющий ООО «Новые технологии управления» ФИО2 обратился в суд с заявлением  к ООО «Регион СтройПроект» о признании перечислений денежных средств в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп., а именно:

- по платежному поручению № 3804 от 21.03.2019 на сумму 500 000 руб., назначение платежа: «по договору б/н от 01.02.2019 за выполнение работ по содержанию, обслуживанию и ремонту общего имущества МКД»;

- по платежному поручению № 19656 от 28.03.2019 на сумму 571 983,31 руб., назначение платежа: «по договору б/н от 01.02.2019 за выполнение работ по содержанию, обслуживанию и ремонту общего имущества МКД», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО «Регион СтройПроект» в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки - платежи на общую сумму 1 071 983 руб. 31 коп. по платежным поручениям № 3804 от 21.03.2019 на сумму 500 000 руб. и № 19656 от 28.03.2019 на сумму 571 983,31 руб. являются частичной оплатой за выполненные работы в рамках заключенного 01.02.2019 между ООО «Новые технологии управления» (Заказчик) и ООО «Регион СтройПроект» (Исполнитель) договора на выполнение работ и оказание услуг по техническому и аварийному обслуживанию общего имущества в многоквартирных домах. 

Поскольку в рамках рассмотрения обособленного спора о включении требований ООО «Регион СтройПроект» в реестр требований кредиторов должника судом установлен и материалами дела подтвержден факт исполнения ООО «Регион СтройПроект» в спорный период обязательств по договору на выполнение работ и оказание услуг по техническому и аварийному обслуживанию общего имущества в многоквартирных домах от 01.02.2019, то основания для признания оспариваемых платежей на общую сумму 1 071 983 руб. 31 коп. недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют. 

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное обстоятельства, а также допущенное судом при принятии определения нарушение норм процессуального права, являющееся основанием для отмены судебного акта, определение Арбитражного суда Брянской области от 11.05.2021 по делу № А09-8905/2019 подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 ООО «Регион СтройПроект» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб., учитывая результат рассмотрения заявления, с ООО «Новые технологии управления» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 11.05.2021 по делу № А09-8905/2019, принятое определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, следует отменить. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 11.05.2021 по делу № А09-8905/2019 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» ФИО2 о признании недействительными действий общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Регион СтройПроект» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) денежных средств в общей сумме 1 071 983 руб. 31 коп.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Регион СтройПроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» денежных средств в сумме 1 071 983 руб. 31 коп. отказать.     

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере               3 000 руб. 

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 11.05.2021 по делу № А09-8905/2019, принятого определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

Н.А. Волошина

Е.И. Афанасьева