/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8068/17 

Екатеринбург

17 сентября 2018 г.

 

Дело № А07-537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Проект» (далее – общество «Интеграл-Проект», заявитель) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2017 по делу № А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Интеграл-Проект» – Фазлыев Ф.З. (директор, протокол собрания участников от 30.12.2016);

представитель акционерного общества «Интеграл» (далее – общество «Интеграл», должник) – Козловский К.В. (доверенность от 23.05.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 в отношении общества «Интеграл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна; к банкротству общества «Интеграл» применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков.

Определением суда от 23.05.2017 в отношении общества «Интеграл» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Общество «Интеграл-проект» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Интеграл» задолженности в сумме 10 217 480 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2017 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.06.2018 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Калина И.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Интеграл-Проект» просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, при рассмотрения обособленного спора им представлены все возможные и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований, суды данным доказательствам надлежащую оценку не дали, однако приняли во внимание документально не подтвержденные возражения кредитора. Общество «Интеграл-Проект» обращает внимание на то, что использует упрощенную систему налогообложения, в связи с чем не может представить бухгалтерский баланс с расшифровками. В то же время в суд была представлена сводная таблица взаиморасчетов между сторонами, она показывает состояние отношений сторон до возбуждения дела о банкротстве; суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что она раскрывает существо всех хозяйственных отношений между сторонами, текущие хозяйственные операции в данной таблице не отражены. Апелляционный суд необоснованно отразил позицию заявителя о том, что он затруднился раскрыть природу задолженности, составляющей сумму сальдо в вышеуказанной таблице взаиморасчетов, данная сумма сальдо подтверждена первичными доказательствами. 

Внешний управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Интеграл» (заказчик) и обществом «Интеграл-проект» (подрядчик) заключен ряд контрактов на выполнение проектных работ. Согласно доводам кредитора, работы по данным контрактам были выполнены в полном объеме, заказчиком приняты, но не оплачены. 

Так, согласно контракту от 03.06.2014 № 73.14-28,27/239 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по объекту: «Многоэтажная застройка участка по ул. Карцева в микрорайоне № 25 г. Нефтекамска. Жилые дома № № 28,27». Стадия РД».

Во исполнение условий контракта общество «Интеграл-проект» выполнило проектные работы на сумму 1 367 400 руб., на соответствующую сумму сторонами подписан акт от 31.01.2015 № 1.

Согласно контракту от 07.07.2014 № 73.14-29 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по объекту: «Многоэтажная застройка участка по ул. Карцева в микрорайоне № 25 г. Нефтекамска. Жилой дом № 29». Стадия РД».

Во исполнение условий контракта общество «Интеграл-проект» выполнило проектные работы на сумму 2 674 190 руб., на соответствующую сумму сторонами подписан акт от 31.03.2015 № 8.

Согласно контракту от 26.08.2014 № 73.14-26 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по объекту: «Многоэтажная застройка участка по ул. Карцева в микрорайоне № 25 г. Нефтекамска. Жилой дом № 26». Стадия ПД».

Во исполнение условий контракта общество «Интеграл-проект» выполнило проектные работы на сумму 932 840 руб., на соответствующую сумму сторонами подписан акт от 27.02.2015 № 2.

Согласно контракту от 03.12.2014 № 73.14-26 (РД) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по объекту: «Многоэтажная застройка участка по ул. Карцева в микрорайоне № 25 г. Нефтекамска. Жилой дом № 26». Стадия РД».

Во исполнение условий контракта общество «Интеграл-проект» выполнило проектные работы на сумму 1 422 300 руб., на соответствующую сумму сторонами подписан акт от 31.07.2015 № 26.

Согласно контракту от 03.02.2015 № 31.08-69 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по объекту: «Реставрация зданий – памятников по ул. Чернышевского в квартале 377 Ленинского района городского округа Уфа Республики Башкортостан. Переработка проекта здания памятника № 69».

Во исполнение условий контракта общество «Интеграл-проект» выполнило проектные работы на сумму 375 920 руб., на соответствующую сумму сторонами подписан акт от 30.04.2015 № 4.

Согласно контракту от 18.02.2015 № 76.14-08 (ПД) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по объекту: «Многоэтажная застройка участка по ул. Карцева, 31В в микрорайоне 25 г. Нефтекамска. Жилой дом № 8. Стадия ПД».

Во исполнение условий контракта общество «Интеграл-проект» выполнило проектные работы на сумму 1 402 200 руб., на соответствующую сумму сторонами подписан акт от 31.05.2015 № 18.

Согласно контракту от 22.06.2015 № 76.14-08 (РД) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по объекту: «Многоэтажная застройка участка по ул. Карцева, 31В в микрорайоне 25 г. Нефтекамска. Жилой дом № 8. Стадия РД».

Во исполнение условий контракта общество «Интеграл-проект» выполнило проектные работы на сумму 2 042 630 руб., на соответствующую сумму сторонами подписан акт от 28.12.2015 № 69.

Обществом «Интеграл-Проект» и обществом «Интеграл» составлен акт сверки, согласно которому задолженность общества «Интеграл» перед обществом «Интеграл-проект» по состоянию на 21.01.2016 составляет 10 217 480 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Интеграл».

Определением арбитражного суда от 10.10.2016 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение. 

Общество «Интеграл-Проект», ссылаясь  на наличие на стороне общества «Интеграл» задолженности по оплате выполненных проектных работ, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в сумме 10 217 480 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев обособленный спор, проверив доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришли к выводу о том, что обоснованность заявленного требования материалами дела не подтверждена, непогашенная задолженность по контрактам отсутствует, в связи с чем оснований для включения требования общества «Интеграл-проект» в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов верными.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

  Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

  Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

         В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

  С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что факт выполнения подрядчиком проектных работ для должника формально является подтвержденным, однако приняв во внимание, что проверить надлежащее отражение заявителем хозяйственных операций по выполнению проектных работ не представляется возможным, поскольку общество «Интеграл-проект» находится на упрощенной системе налогообложения, что исключает для него обязанность по ведению бухгалтерского учета, а также установив, что общество «Интеграл-проект» и общество «Интеграл» являются заинтересованными лицами, поскольку имеют единого участника – Назмиева А.З., который, кроме того, является и бывшим директором общества «Интеграл», а участником общества «Интеграл-проект» является общество «Интеграл», суды пришли к обоснованному выводу о необходимости рассмотрения заявленного кредитором требования с учетом повышенных стандартов доказывания, предполагающих устранение любых сомнений в реальности долга.

При этом следует учесть, что конкурирующий кредитор (лицо, ставящее под сомнение действительность сделки и реальность ее исполнения) не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств, представленных конкурирующим кредитором, бремя доказывания обратного возлагается в данном случае на стороны сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

Один из конкурсных кредиторов общества «Интеграл» – жилищно-строительный кооператив «Комсомольский», возражая против включения требования общества «Интеграл-Проект» в реестр требований кредиторов должника, сослался на то, что между должником и заявителем существовали длительные отношения, имелись иные договоры на выполнение проектных работ, не участвующие в настоящем споре, задолженность по которым должником погашена на сумму, значительно превышающую размер задолженности по спорным контрактам, представлены соответствующие доказательства.

В опровержение данных доводов по предложению суда апелляционной инстанции  обществом «Интеграл-проект» представлена суду сводная таблица взаиморасчетов между сторонами, итоговая сумма которой свидетельствует, по мнению заявителя, о наличии задолженности в сумме 10 217 480 руб. Как утверждал заявитель в письменных объяснениях, названная таблица раскрывает существо всех хозяйственных отношений между сторонами контрактов.

Вместе с тем, приняв во внимание, что должником не оплачены выполненные им работы по конкретным контрактам, являющимися лишь одними из многих других контрактов, по которым общество «Интеграл-проект» выполняло аналогичные работы для общества «Интеграл», учитывая, что иные контракты, не заявленные в рамках настоящего дела, оплачены в сумме, значительно превышающей размер задолженности по этим контрактам, при этом существо всех хозяйственных отношений между сторонами контрактов с учетом их аффилированности участвующими в деле лицами не раскрыто, в частности не обоснована природа  указанной в сводной таблице взаиморасчетов задолженности в сумме 6 595 570 руб. 37 коп. по состоянию на 01.01.2015 (входящее сальдо), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку в ситуации, когда кредитор является заинтересованным по отношении к должнику лицом, и когда ввиду отсутствия у заявителя обязанности по ведению бухгалтерского и налогового учета иными способами проверить факт наличия задолженности не представляется возможным, требования кредитора не могут считаться подтвержденными в полной мере.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству. 

Все изложенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального  права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2017 по делу № А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Проект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            О.Н. Новикова 

 

                                                                                             Н.А. Артемьева