ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11518/2020

г. Челябинск

10 ноября 2020 года

Дело № А47-499/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Приволжтрансстрой» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2020 по делу № А47-499/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

При участии в судебном заседании:

от АО «Приволжтрансстрой» - ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 01.09.2020)

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2019 по заявлению ФИО3 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Монтажкапстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2019 (резолютивная часть от 29.08.2019) в отношении ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Монтажкапстрой» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член «Евросибирской саморегулируемой организации арбитражных управляющих».

 Конкурсный управляющий ФИО4 20.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 26.07.2017, заключенного между ООО «Монтажкапстрой» (цедент) и ООО «Премиум Групп» (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2020 (резолютивная часть от 14.05.2020) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2020 договор уступки права требования б/н от 26.07.2017, заключенный между ООО «Монтажкапстрой» и ООО «Премиум Групп», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права требования ООО «Монтажкапстрой» к АО «Приволжтрансстрой» в размере 975 852 руб. 30 коп.

Не согласившись с судебным актом в части применения последствий недействительности АО «Приволжтрансстрой» обратилось в суд с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы АО «Приволжтрансстрой» ссылается на перечисление обществу «Премиум Групп» 975 852 руб. 30 коп. в счет погашения задолженности, переданной по оспариваемому договору. 

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2018г. по делу №А47-14422/2017 между ОАО «Приволжтрансстрой» (генподрядчик) и ООО «Монтажкапстрой» (субподрядчик) заключен договор субподряда № 22.4.2016 от 25.04.2016г., в соответствии с которым генподрядчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами, своими инструментами монтажные работы по разделу отопление и теплоснабжение (приточные установки, тепловые завесы, АВО, отопление конвекторами и регистрами, распределительные коллекторы, узлы смешения) «Комплекса дозаривания бананов. Склада со встроенными холодильными камерами №6, №5, №4», шифр проекта РЦЦ/1373/14-СП-1.2, 1.3, 1.4-ОВ в осях 20-47/Ж/1-Д/Д (включая 2 помещения пресс картона, 2 помещения отдыха и все пристроенные помещения), монтажные работы включают в себя все работы, предусмотренные проектом – монтаж трубопроводов и оборудования, грунтовка, окраска, изоляция, присоединение оборудования, изготовление необходимых узлов смещения и подключения оборудования, изготовление конструкций и подконструкции необходимых для монтажа трубопроводов и оборудования, устройство и заделка технологических отверстий – согласно проектной документации на объект «Склад продовольственных и непродовольственных товаров» расположенный по адресу: Российская Федерация, Оренбургская область, Оренбургский район, Ленинский сельсовет, участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:21:1304014». 

Перечень работ и их объем указан в Протоколе согласования договорной цены - Приложении № 1 к указанному договору субподряда № 22.4.2016 от 25.04.2016, являющимся неотъемлемой его частью. 

Согласно пункту 2.1 договора субподряда № 22.4.2016 от 25.04.2016 стоимость работ составляет 3 200 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) 488 135 руб. 59 коп. 

В период с мая по октябрь 2016 года выполнены работы на сумму 2 844 632 руб., которые оплачены в сумме 1 868 779 руб. 70 коп.

Таким образом, по состоянию на 01.11.2016 задолженность ОАО «Приволжтрансстрой» перед ООО «Монтажкапстрой»  по договору субподряда № 22.4.2016 от 25.04.2016 составила 975 852 руб. 30 коп.

В дальнейшем между ООО «Монтажкапстрой» (цедент) и ООО «Премиум Групп» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) от 26.07.2017, по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ОАО «Приволжтрансстрой» в размере 975 852 руб. 30 коп. по договору субподряда № 22.4.2016 от 24.04.2016.

На основании переданного ему по договору уступки права требования от 26.07.2017 ООО «Премиум Групп» 10.08.2017 обратилось к АО «Приволжтрансстрой» с требованием об оплате задолженности по договору субподряда № 22.4.2016 от 25.04.2016 в сумме 975 852 руб. 30 коп

В обоснование заявления о признании названной сделки недействительной,  конкурсный управляющий должника ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в трехлетний срок подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения сделки должник являлся неплатежеспособным,  поскольку  определением суда от 19.04.2017 по делу №А47-4320/2017 к производству суда принято заявление уполномоченного органа о признании ООО «Монтажкапстрой» несостоятельным (банкротом) в связи с образовавшейся задолженностью в сумме 13 409 117 руб. 55 коп., из которых: 9 075 727 руб. 16 коп. - основной долг, производство по которому было прекращено определением суда от 05.09.2018 на основании ст. 57 Закона о банкротстве по причине отсутствия имущества у должника); уступленное право требования передано обществу «Премиум Групп» безвозмездно, доказательств обратного не представлено.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу №А12-41448/2017 с АО «Приволжтрансстрой» в пользу ООО «Премиум Групп» взыскана задолженность в размере 975 852 руб. 30 коп. по договору субподряда № 22.4.2016 от 25.04.2016, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 517 руб.

В рамках исполнительного производства решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу №А12-41448/2017 исполнено в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №8944 от 06.09.2018. 

Учитывая приведенные выше положения норм права, и принимая во внимание взыскание уступленной задолженности новым кредитором (ответчиком) в полном объеме, оснований для восстановления права требования должника к АО «Приволжтрансстрой» отсутствуют. В данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, взыскания с ООО «Премиум Групп» в пользу должника полученного по оспариваемым сделкам - 975 852 руб. 30 коп.

Названные обстоятельства являются основанием для изменения обжалуемого определения в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2020 по делу № А47-499/2019 в обжалуемой части изменить, апелляционную жалобу акционерного общества «Приволжтрансстрой» удовлетворить.

 Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с ООО «Премиум Групп» в пользу ООО «Монтажкапстрой» 975 852 руб. 30 коп. 

Взыскать ООО «Премиум Групп» в пользу АО «Приволжтрансстрой» 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                   Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                         А.Г. Кожевникова

 

О.В. Рогожина