ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-1611/2019

24 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей  Брежневой О.Ю., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1522/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2024 по делу №  А46-1611/2019 (судья Сорокина И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о разрешении разногласий о распределении денежных средств в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОША» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – представитель ФИО2 (паспорт, доверенность № 8 от 30.01.2023 сроком действия до 26.01.2028), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2019 (резолютивная часть объявлена 23.05.2019) требования АО «Россельхозбанк» (также банк) к ООО «ОША» признано обоснованными, в отношении ООО «ОША» введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев (до 23.11.2019), временным управляющим утверждена ФИО3. 

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) о введении в отношении должника процедуры наблюдения состоялась в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2019 № 94. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 23.12.2019 (резолютивная часть объявлена 17.12.2019) ООО «ОША» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 17.06.2020), конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4. 

Публикация сообщения, в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства состоялась в газете «Коммерсантъ» от 28.12.2019 № 241. 

23.10.2023 представитель участников Веретено В.К. обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших между АО «Россельхозбанк» и представителем участников должника, установив, что денежные средства, поступившие от реализации незалогового имущества в рамках процедуры банкротства ООО «ОША» в размере 68 961 308,40 должны пропорционально распределяться в погашение требований, возникших на основании договоров № 2 А46-1611/2019 180900/0025 от 12.02.2018, № 180900/0026 от 12.02.2018, № 170900/0296 от 30.11.2017 согласно следующего расчета:

Договор

Размер задолженности

Процент от общего размера задолженности

Сумма, подлежащая учету в погашение по данному договору

180900/0025

50 000 000,00

37,92 %

26 151 238,23

180900/0026

10 000 000,00

7,58 %

5 230 247,65

170900/0296

71 850 942,97

54,49 %

37 579 822,53

Определением от 16.01.2024 Арбитражный суд Омской области разрешил разногласия между представителем участников должника Веретено В.К. и АО «Россельхозбанк», определив возможность распределения денежных средств ООО «ОША, поступивших от реализации незалогового имущества в размере 68 961 308 руб. 40 коп., на кредитный договор 

<

***> от 07.03.2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, Веретено В.К. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым разрешить разногласия, возникшие между АО «Россельхозбанк» и представителем участников должника, установив, что денежные средства, поступившие от реализации незалогового имущества в рамках процедуры банкротства ООО «ОША» в размере 68 961 308 руб. 40 коп. должны пропорционально распределиться в погашение требований, возникших на основании договоров № 180900/0025 от 12.02.2018, № 180900/0026 от 12.02.2018, № 170900/0296 от 30.11.2017 согласно расчёту предложенного  Веретено В.К., а не на один кредитный договор, выбранный АО «Россельхозбанк» по собственному усмотрению.

Указывает, что в ходе процедуры конкурсного производства ООО «ОША» в адрес кредитора АО «РСХБ» были направлены денежные средства в размере 189 230 866,74 рублей, из которых 120 269 558,34 рубля были получены от продажи залогового имущества и сдачи его в аренду, а 68 961 308,40 рублей были получены от продажи незалогового имущества.

Как следует из расчета погашенной задолженности, представленного АО «РСХБ» в ходе рассмотрения спора об исключении требований данного лица из реестра требований кредиторов, все поступившие от ООО «ОША» денежные средства были учтены банком в погашение задолженности по одному кредитному договору - 

<

***> от 07.03.2018.

Распределение денежных средств исключительно в погашение задолженности по договору 180900/0079 означает, что ООО «ОША» лишено возможности предъявить сумму исполненного к заемщикам по другим договорам (АО «ПК «ОША», ООО «Нива»). При этом в отношении ООО «Нива» в настоящее время производство по делу о банкротстве прекращено, у данного лица имеется имущество. Следовательно, вынесенный судебный акт лишает ООО «ОША» возможности получить исполненное за счет данного заемщика.

Определением от 09.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.03.2024.

От АО «Россельхозбанк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, возражая против доводов апеллянта, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением от 19.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда в судебном заседании объявлен перерыв до 28.03.2024.

От Веретено В.К. поступили письменные объяснения.

Определением от 02.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание отложено на 26.04.2024.

Определением от 02.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда изменена дата проведения судебное заседания, отложенного на 26.04.2024, на 13.05.2024.

Определением от 20.05.2024  Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание отложено на 10.06.2024.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Ответил на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 16.01.2024 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, отзывов на нее, выслушав участников судебного разбирательства, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и указано Веретено В.К., АО «Россельхозбанк» включено в реестр требований кредиторов ООО «ОША», ООО «Нива», ООО «ЛВЗ «ОША» и АО «ПК «ОША» на основании одних и тех же обязательств, что следует из имеющихся в открытом доступе материалов дел № А46-1609/2019, А46-1612/2019, А46- 16749/2018. 

Сумма основного долга, включенная в реестр в каждой из процедур, идентична. Соответственно, погашение требований кредиторов в одной из вышеуказанных процедур должно повлечь за собой исключение их требований в погашенной части из реестра требований кредиторов иных должников, входящих в группу «ОША». 

Требования в реестр ООО «ОША» включены только на основании договоров поручительств и залога, заключенных в обеспечение обязательств иных лиц, собственных кредитных обязательств у ООО «ОША» нет. Залогом обеспечены требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> от 07.03.2018. 

Однако в рамках процедуры банкротства ООО «ОША» конкурсным управляющим реализовывались как объекты, в отношении которых был заключен договор залога, так и незалоговые объекты, которые были возвращены в конкурсную массу ООО «ОША» в результате оспаривания сделок должника. 

В ходе процедуры конкурсного производства ООО «ОША» в адрес кредитора АО «Россельхозбанк» были направлены денежные средства в размере 189 230 866,74 руб., из которых 120 269 558,34 руб. были получены от продажи залогового имущества и сдачи его в аренду, а 68 961 308,40 руб. были получены от продажи незалогового имущества. 

Как следует из расчета погашенной задолженности, представленной АО «Россельхозбанк» в ходе рассмотрения спора об исключении требований данного лица из реестра требований кредиторов, все поступившие от ООО «ОША» денежные средства были учтены банком в погашение задолженности по кредитному договору 

<

***> от 07.03.2018. 

Конкурсный управляющий ООО «ОША» осуществлял погашение требований без указания в поле «назначение платежа» платежного поручения конкретного договора. Сам банк зачитывал поступившие платежи в счет погашения обязательств только по одному договору 

<

***>.

Судом первой инстанции, при разрешении спора, установлено, что в настоящий момент между кредитором АО «Россельхозбанк» и представителем участников должника имеются разногласия относительно учета денежных средств, поступивших данному кредитору. Законность действий конкурсного управляющего, перечислявшего денежные средства в счет расчета с кредиторами в адрес АО «Россельхозбанк» никем из участвующих в деле лиц под сомнение не ставится.

Разногласия сторон по существу сводятся к следующему.

Банк полагает, что все поступившие в рамках процедуры банкротства ООО «ОША» денежные средства могут быть учтены в погашение обязательств любому договору, банком выбран договор 

<

***> от 07.03.2018. 

Представитель участников должника наоборот, полагает, что требования по вышеуказанному договору обеспечены залогом имущества должника, погашение по данному договору должно осуществляться только от реализации залогового имущества. 

При этом денежные средства, поступившие от реализации незалогового имущества в рамках процедуры банкротства ООО «ОША» в размере 68 961 308,40 должны пропорционально распределяться в погашение требований, возникших на основании договоров № 180900/0025 от 12.02.2018, № 180900/0026 от 12.02.2018, № 170900/0296 от 30.11.2017.

Разрешая разногласия в рамках дела о несостоятельности, суд первой инстанции исходил из того, что залоговый кредитор в праве на получение удовлетворения своих требований только за счёт реализации не только залогового имущества, но незалогового имущества в части непогашенного размера требований. Заявителем не оспариваются действия конкурсного управляющего по распределению денежных средств, вырученных от реализации имущества должника, на погашение требований, очередность удовлетворения данных требований не нарушена.

В связи с чем, суд первой инстанции посчитал необходимым разрешить возникшие разногласия между ФИО1 и АО «Россельхозбанк», определив возможность распределения денежных средств общества с ограниченной ответственностью «ОША» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), поступивших от реализации незалогового имущества в размере 68 961 308 руб. 40 коп., на кредитный договор 

<

***> от 07.03.2018.

Коллегия судей, поддерживая выводы суда первой инстанции полагает, что нарушений норм Закона о банкротстве, кредитором АО «Россельхозбанк» не допущено, последний вправе по своему усмотрению распоряжаться полученными в ходе банкротства денежными средствами с отнесением таковых на погашение требований должника по своему усмотрению.

Доводы апелляционной жалобы о наличии таких нарушений не свидетельствуют, а потому признаются несостоятельными.

Они не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда, а равно свидетельствовали о неверном применении судом норм материального и (или) процессуального права.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2024 по делу № А46-1611/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.М. Сафронов

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

О.В. Дубок