АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-447/23 

Екатеринбург

08 июля 2025 г.

Дело № А47-9492/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Смагиной К.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, кассационные жалобы ФИО1 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 по делу № А47-9492/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» ФИО2 (паспорт), а также представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 26.03.2024, паспорт). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2022 общество с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» (далее – общество «УКС-Инвест», должник) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к ФИО1 (далее также – ответчик) о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 22.06.2018, заключенного между обществом «УКС-Инвест» и ФИО1 в отношении жилых помещений № 33, 38, 44, 50, 51, применении последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу денежных средств в сумме 10 422 400 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 22.06.2018 в отношении вышеуказанных квартир, с ответчика в конкурсную массу взыскано 360 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами. 

Конкурсный управляющий просит судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделки, принять в данной части новый судебный акт, взыскав с ответчика денежные средства в сумме 10 422 400 руб. Конкурсный управляющий полагает, что возложение на ответчика обязанности по возмещению вреда в виде оплаты стоимости незаконно выбывшего из конкурсной массы имущества в указанной сумме обусловлено тем, что ФИО1 являлся сопричинителем вреда должнику, в момент заключения и исполнения сделок осознавал незаконность своих действий, которые выражались в получении имущества при отсутствии оплаты, более того, совершая действия по последующему отчуждению имущества в отсутствии ранее произведенной оплаты понимал, что его незаконные действия нарушают права иных лиц. По мнению конкурсного управляющего, в результате совершения оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом в виде безосновательного присвоения денежных средств должника, при этом ответчик оказал содействие в выводе активов как номинальное лицо, что подтверждает необходимость применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в названной сумме как способа восстановления имущественного положения должника. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что в данном случае судами не учтены иные судебные акты по аналогичным спорам, состоявшиеся в рамках данного дела о банкротства. В частности, суды не учли определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.01.2024 по данному делу (ответчик ФИО4), которым поддержаны выводы судов в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в полном объеме. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить. Ответчик полагает, что судами не принят во внимание приговор Ленинского районного суда г. Оренбурга от 28.09.2023, которым установлено, что денежные средства от ФИО1 были получены именно должником и лишь впоследствии присвоены его руководителем. Однако, несмотря на это, суды признали ФИО1 сопричинителем вреда, вменив ему совершение действий, носящих признаки злоупотребления правом, тем самым фактически переоценив выводы вступившего в законную силу приговора. По мнению ответчика, вывод суда о том, что ФИО1 сознательно создал условия для незаконного присвоения денежных средств должника, противоречит установленным указанным приговором обстоятельствам, которым констатирована номинальная роль ответчика и создание незаконной схемы с привлечением третьих лиц именно ФИО5 Ответчик также находит ошибочными выводы судов о том, что он не мог не осознавать противоправный характер совершаемых действий, сами по себе не являются основанием для применения выбранного способа защиты нарушенного права, при том что неоспоримые доказательства, подтверждающие наличие у ответчика цели вывода имущества общества «УКС-Инвест», в материалах спора отсутствуют. Ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права в части применения последствий недействительности сделок, а примененные судом последствия не восстанавливают сторон в их правовом состоянии, предшествующем совершению сделок, так как приговором было установлено, что денежные средства, полученные ФИО1 от конечных приобретателей квартир, не присвоены им, а переданы ФИО5 Ответчик утверждает, что представленные конкурсным управляющим доказательства не свидетельствуют о том, что ФИО1 действовал с прямым умыслом причинить вред должнику и его кредиторам, а равно осуществлял действия в обход закона с противоправной целью (получение выгоды при заключении спорной сделки), то есть со стороны ФИО1 отсутствуют доказательства его виновного поведения в злоупотреблении правом. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО1 и обществом «УКС-Инвест» заключен договор уступки прав (цессии) от 22.06.2018 в отношении квартир № 33 (расположена на шестом этаже, общая площадь 35,29 кв. м, стоимость 2 084 480 руб.), № 38 (расположена на седьмом этаже, общая площадь 35,29 кв. м, стоимость 2 084 480 руб.), № 44 (расположена на восьмом этаже, общая площадь 35,29 кв. м, стоимость 2 084 480 руб.); № 50 (расположена на девятом этаже, общая площадь 35,29 кв. м, стоимость 2 084 480 руб.), № 51 (расположена на девятом этаже, общая площадь 35,29 кв. м, стоимость 2 084 480 руб.). 

По условиям договора уступки прав (цессии) от 22.06.2018 расчет должен быть произведен перечислением денежных средств на расчетный счет должника. 

В качестве доказательства оплаты при регистрации права собственности на спорное жилое помещение были представлены справки об оплате, выданные бывшим руководителем общества «УКС-Инвест» ФИО5 

Впоследствии права собственности на вышеуказанные помещения реализованы ФИО1 третьим лицам.

Так, помещение № 33 реализовано ФИО6 по договору от 08.10.2018, помещения № 38 и 44 – ФИО7 по договорам от 08.09.2018 и 11.09.2018, помещение № 50 – ФИО8 по договору от 01.10.2018, жилое помещение № 51 – ФИО9 и ФИО10 по договору от 03.10.2018.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2019 по делу № А47-10389/2018 установлено, что между акционерным обществом «Специализированный застройщик «Управление капитального строительства» (далее – общество «СЗ «УКС») и должником была создана незаконная схема по формальному заключению договоров участия в долевом строительстве № 64 от 07.04.2017 и № 88 от 04.05.2017 с последующим заключением третьими лицами договоров уступки с физическими лицами. 

В рамках указанного дела установлено, что фактически договоры о приобретении квартир были заключены напрямую между обществом «СЗ «УКС» и физическими лицами (конечными приобретателями квартир), договоры № 64, 88 были признаны притворными сделками. Судами также было установлено, что взаимоотношения между обществом «СЗ «УКС» и обществом «УКС-Инвест» носили характер злоупотребления правом, посредством создания определенной правовой конструкции договоров, в результате чего общество «СЗ «УКС» недополучило денежные средства. 

Кроме того, приговором Ленинского районного суда г. Оренбурга от 28.09.2023 в отношении бывшего руководителя должника ФИО5 установлено, что он в период с 19.09.2017 по 26.09.2017 незаконно, умышленно, из корыстных побуждений, с целью хищения чужого имущества, действуя в составе группы неустановленных лиц по предварительному сговору, с использованием своего служебного положения присваивал вверенные ему денежных средств общества «УКС-Инвест», полученные от конечных приобретателей квартир. Приговором установлено, что директором общества «УКС-Инвест» ФИО5 целенаправленно создана схема присвоения наличных денежных средств должника. В частности, для обхода правила об обособлении имущества юридического лица им осуществлялись действия по получению наличных денежных средств лично, с приисканием номинальных лиц, через которых оформлялась передача прав на квартиры третьим лицам. При этом во взаимоотношениях с застройщиком директор должника не обеспечил полное (сплошное) перечисление собранных средств с указанием на номера квартир, тем самым создал фактическую неопределенность для сокрытия фактов присвоения им денежных средств.

Согласно протоколу допроса свидетеля от 28.06.2022 ФИО1 по предложению своего приятеля ФИО11 решил оказать помощь директору строительной компании ФИО5 в виде временного оформления на себя (на ответчика) квартир. При этом ответчику пояснили об отсутствии необходимости платить свои деньги за квартиры, так как квартиры будут реализованы третьим лицам, а ответчик должен будет отнести деньги и отдать их ФИО5 Ответчик пояснил, что 22.06.2018 его пригласили на заключение сделок в Росреестр, ФИО5 предъявил для подписи пять договоров на пять квартир, после этого риелторы общества «УКС-Инвест» приглашали ответчика на подписание последующих договоров цессии, стоимость квартиры была согласована ими, некоторые граждане рассчитывались наличными, некоторые платили на счет ответчика безналично. Все деньги, которые переводили за квартиры, ответчик передавал наличными ФИО5, один раз передача наличными ФИО5 осуществлена в помещении МФЦ после оформления сделки. 

Обращаясь с заявлением о признании договора цессии недействительным, конкурсный управляющий ссылался на злоупотребление сторонами договора правом, передачу квартир ответчику в отсутствие оплаты и с намерением причинения вреда должнику и его кредиторам. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности того, что при заключении и исполнении условий оспариваемых договоров ответчик действовал номинально и в интересах ФИО5 Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом, ФИО1 оказал содействие в выводе активов, являлся сопричинителем вреда должнику, в момент заключения и исполнения сделок осознавал незаконность своих действий, которые выражались в получении имущества при отсутствии оплаты, и, совершая действия по последующему отчуждению имущества в отсутствие ранее произведенной оплаты, понимал, что его незаконные действия нарушают права иных лиц. С учетом того, что указанные действия причинили вред должнику и его кредиторам, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ответчик  должен нести гражданско-правовую ответственность. 

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции, исходя из анализа обстоятельств иных аналогичных сделок с другими ответчиками, участвовавшими в схеме, созданной ФИО5,  возложил на ответчика обязанность по возмещению вреда в сумме 360 000 руб., не усмотрев снований для возложения на ответчика ответственности в размере полной стоимости спорных квартир, так как согласно приговору суда денежные средства за квартиры, полученные от третьих лиц, были переданы ответчиком ФИО5

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим. 

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что согласно приговору Ленинского районного суда г. Оренбурга от 28.09.2023 директором общества «УКС-Инвест» ФИО5 создана схема присвоения наличных денежных средств должника, в частности, им осуществлялись действия по получению наличных денежных средств через номинальных лиц, на которых оформлялись права на квартиры и через которых осуществлялась последующая их передача третьим лицам, учитывая, что денежные средства в результате отчуждения принадлежащих должнику квартир по указанной схеме ни в результате заключения договоров цессии, ни после их продажи конечным приобретателям должнику не поступили, исходя из того, что в данной противоправной схеме ответчик принял участие в интересах ФИО5 и оказал содействие в выводе активов, при этом в момент заключения и исполнения сделок ответчик осознавал незаконность своих действий, состоящих в получении имущества при отсутствии оплаты, более того, совершая действия по последующему отчуждению имущества в отсутствие ранее произведенной оплаты, ответчик не мог не понимать, что его незаконные действия нарушают права иных лиц, суды пришли к правильному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом в виде безосновательного присвоения денежных средств должника, при этом ответчик оказал содействие в выводе активов должника, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Вопреки утверждениям ответчика, выводы судов о том, что он оказал содействие в выводе активов должника, не противоречат приговору Ленинского районного суда г. Оренбурга от 28.09.2023. Как правильно отмечено судами, номинальное участие ответчика в спорных правоотношениях не свидетельствует о наличии оснований для освобождения его от ответственности, напротив, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом, ответчик оказал содействие в выводе активов, ответчик является субъектом гражданско-правовой ответственности как сопричинитель вреда. 

Далее, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 360 000 руб., суд первой инстанции принял во внимание роль ответчика в схеме, установленной приговором Ленинского районного суда г. Оренбурга от 28.09.2023, и его процессуальное поведение, оценив коммерческую ценность такого рода посреднических услуг, оказанных в данном случае ответчиком, исходя из вознаграждения по 30 000 руб. за каждую квартиру, а также учитывая фактические обстоятельства данного обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выгода ответчика, которую он получил или должен был получить в сравнимых обстоятельствах, составляет 360 000 руб., в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки определил взыскать с ответчика денежные средства в указанном размере. Данный расчет суда первой инстанции документально не опровергнут, иных обстоятельств, влияющих на рассчитанный судом первой инстанции размер взысканных денежных средств, не приведено. 

Довод конкурсного управляющего о необходимости взыскания с ответчика полной стоимости квартир был предметом исследования судов и обоснованно ими отклонен со ссылкой на то, что при транзитном характере движения средств через ответчика, непосредственно для данного ответчика не сформировалась та выгода, за счет которой может быть исполнен судебный акт об уплате денежных средств в полном размере причиненного должнику вреда. 

Указание конкурсного управляющего на сложившуюся в данном деле судебную практику по схожим сделкам (в частности, обособленный спор по требованию к ФИО4) судом округа не принимается, поскольку каждый спор разрешается судами исходя из конкретных фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае конкурсным управляющим оспорен ряд сделок должника, судебные акты по таким требованиям содержат различные выводы, в том числе и в части применения последствий недействительности сделок, при этом конкурсным управляющим не обосновано, какие обстоятельства данного спора позволяют распространить на него именно тот подход, который был занят судами при определении размера ответственности ФИО4 

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает. 

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2025 обществу «УКС-Инвест» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, при этом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего отказано, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «УКС-Инвест» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. за рассмотрение кассационной  жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 по делу № А47-9492/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УКС-Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          К.А. Смагина 

                                                                                     Ф.И. Тихоновский