СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2162/2024-ГК

г. Пермь

10 июня 2024 года

Дело № А60-31153/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

при участии:

от истца – ФИО1, директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, 

общества с ограниченной ответственностью «Правильное питание +»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 17 января 2024 года по делу № А60-31153/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Правильное питание 5+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Правильное питание +» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, 

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союз предпринимателей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Правильное питание 5+» (далее – ООО «Правильное питание 5+», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Правильное питание +» (далее – ООО «Правильное питание +», ответчик) о признании сделок недействительными, а именно:   

1) Признать недействительной сделку, оформленную договором от 18.03.2022 о переводе долга перед индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ИП ФИО2) на сумму 793 593 руб. с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+»;

2) Признать недействительной сделку, оформленную договором от 21.03.2022 о переводе долга перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3) на сумму     204 600 руб. с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+»; 

3) Признать недействительной сделку, оформленную договором № 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга перед обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союз предпринимателей» (далее – ООО «ТД «Союз предпринимателей») на сумму 104 863 руб. 87 коп. с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+».

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ИП ФИО2, ИП ФИО3, ООО «ТД «Союз предпринимателей», ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением суда от 17.01.2024 исковые требования удовлетворены, признана недействительной сделка, оформленная договором от 18.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО2 на сумму 793 593 руб. с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+»; признана недействительной сделка, оформленная договором от 21.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО3 на сумму 204 600 руб. с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+»; признана недействительной сделка, оформленная договором № 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга перед ООО «ТД «Союз предпринимателей» на сумму 104 863 руб. 87 коп. с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+». Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 18 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что истцом не пропущен срок исковой давности. Указывает, что ФИО1 о наличии и заключении оспариваемых договоров стало известно в апреле 2022 г. из материалов проверки ОП № 8. Отмечает также, что указанные договоры были приложены истцом к исковому заявлению в июне 2023 г. Апеллянт также отмечает, что никакой подмены форм договора при заключении договоров перевода долга не было. Указывает, что ФИО1 полностью вела бухгалтерское сопровождение и истца и ответчика, и не могла не знать о долговых обязательства, возникающих в процессе хозяйственной деятельности ООО «Правильное питание 5+» и ООО «Правильное питание +», а также существа данных обязательств. Считает, что отсутствие в спорных договорах условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания их недействительными.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили. 

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что в удовлетворении ходатайства представителя ответчика об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции отказано; отзыв на апелляционную жалобу ответчик не получал. 

Судом отклонено заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного разбирательства в отсутствие предусмотренных ст. 158 АПК РФ правовых оснований. Уважительность причины неявки представителя ответчиком не доказана, отказ суда в удовлетворении ходатайства представителя об участии в судебном заседании посредством веб-конференции не может быть признано безусловным основанием для отложения судебного разбирательства по делу. Неполучение отзыва лица, участвующего в деле, также не является основанием для отложения судебного разбирательства, кроме того, каких-либо новых доводов отзыв на апелляционную жалобу не содержит. Также судом учтено, что ответчиком в ходатайстве об отложении не приведены доводы о намерении представить в суд после отложения судебного разбирательства какие-либо доказательства, влекущие за собой отмену либо изменение судебного акта, явка ответчика не была признана судом обязательной. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, с 21.10.2021 ФИО1 (далее – ФИО1) является учредителем ООО «Правильное питание 5+».  

С 21.10.2021 по 31.03.2022 директором ООО «Правильное питание 5+» являлся ФИО4 

ФИО4 с 21.10.2019 по настоящий момент является директором ООО «Правильное питание +».  

Как указывает истец, 21.03.2022 учредитель ООО «Правильное питание 5+» ФИО1 не смогла осуществить вход в интернет-банк ООО «Правильное питание 5+» по причине смены паролей директором общества ФИО4 При этом, ФИО4 перестал выходить на связь с учредителем.   

21.03.2022 решением собрания учредителей ООО «Правильное питание 5+» ФИО4 снят с должности директора общества.

23.03.2022 учредитель ООО «Правильное питание 5+» ФИО1 обратилась с соответствующим заявлением (заявление подано в УМВД России по г. Екатеринбургу, передано для рассмотрения по существу в ОП № 8 УМВД России по г. Екатеринбургу КУСП № 8928 от 07.04.2022).

24.03.2022 решением собрания учредителей ООО «Правильное питание 5+» на должность директора ООО «Правильное питание 5+» назначена ФИО1

31.03.2022 сведения о смене директора с ФИО4 на ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ, тогда же ФИО4 заблокирован доступ к интернет-банку истца, доступ открыт новому руководителю ФИО1 (справка из банка от 28.10.2022 прилагается). 

В дальнейшем ФИО1 стало известно, что незадолго до снятия с должности ФИО4, выступая директором одновременно общества истца и общества ответчика, заключил договоры:

1) 18.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+», согласно условиям которого, новый должник (истец) принимает на себя все обязательства должника (ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 793 593 руб. по договору поставки № 92-20 от 01.01.2020, заключенному между должником и ИП ФИО2

2) 21.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+», согласно условиям которого, новый должник (истец) принимает на себя все обязательства должника (ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 204 600 руб. по договору поставки № 18-21 от 27.11.2021, заключенному между должником и ИП ФИО3  

3) № 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+», согласно условиям которого, новый должник (истец) принимает на себя все обязательства должника (ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 104 863 руб. 87 коп. по договору поставки № ОМ-100 от 06.12.2019, заключенному между должником и ООО «ТД «Союз предпринимателей». 

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, как причинившие ущерб интересам истца в силу своей безвозмездности, а также, как прикрывающие незаконную сделку дарения между коммерческими организациями, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции счел приведенные истцом доводы обоснованными. При этом суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+», причинили явный ущерб обществу, совершены в результате сговора или иных совместных действий директора истца и ответчика в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+»; оспариваемые сделки являются сделками, в отношении которых имелась заинтересованность ФИО4 и совершены с нарушением требований законодательства, сделки являются ничтожными, так как прикрывают собой договоры дарения. При этом суд первой инстанции отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, ввиду его необоснованности.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно п. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Оспариваемые договоры о переводе долга не содержат условий, указывающих на возмездность или безвозмездность совершаемых сделок.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.  

Из материалов дела следует, что незадолго до снятия с должности ФИО4, действуя одновременно как директор ООО «Правильное питание +» и директор ООО «Правильное питание 5+», заключил следующие договоры:

1. Договор от 18.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+».

Согласно условиям договора, новый должник (истец) принимает на себя все обязательства должника (ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 793 593 руб. по договору поставки № 92-20 от 01.01.2020, заключенному между должником и ИП ФИО2

2. Договор от 21.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+».

Согласно условиям договора, новый должник (истец) принимает на себя все обязательства должника (Ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 204 600 руб. по договору поставки № 18-21 от 27.11.2021, заключенному между должником и ИП ФИО3

3. Договор № 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+».

Согласно условиям договора, новый должник (истец) принимает на себя все обязательства должника (ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 104 863 рубля 87 копеек по договору поставки № ОМ-ЮО от 06.12.2019, заключенному между должником и ООО «ТД «Союз предпринимателей».

Истец считает, что оспариваемые сделки совершены без какого-либо встречного представления и являются безвозмездными.

При этом истец указывает, что после смены директора ООО «Правильное питание 5+» истец неоднократно направлял в адрес бывшего директора ФИО4 требования о предоставлении всей первичной документации общества за период до 31.03.2022. Однако указанные требования в настоящий момент бывшим директором ФИО4 так и не выполнены.

В связи с указанными обстоятельствами ООО «Правильное питание 5+» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4 об истребовании оригиналов учредительных документов, кадровой документации, первичной документации за период с октября 2021 года по 31.03.2022, документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами за март 2022 года (дело № А60-51394/2022).

Решением от 23.03.2023 по делу № А60-51394/2022 суд удовлетворил исковые требования ООО «Правильное питание 5+» в полном объеме, установив, что ФИО4 документы, касающиеся деятельности общества, новому директору не передал и не опроверг факта наличия у него таких документов.

По существу ответчик, заявляя свои возражения, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, ссылается на Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, в п. 3 которого указано, что в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.  

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Действительно, как верно указано судом первой инстанции, для установления факта безвозмездности договора перевода долга недостаточно единственного факта отсутствия в тексте договора указания на цену договора, требуется, чтобы данная безвозмездность вытекала из существа отношений между сторонами.

В данном случае ответчик в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательств свидетельствующих о возмездности совершенных сделок по переводу долга. 

С учетом наличия корпоративного спора и иных обстоятельств совершения спорных сделок в совокупности суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки по переводу долга были заключены в целях безвозмездного перевода обязательств на истца. Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки по переводу долга совершены без какого-либо встречного представления. Общая сумма долга, переведенная на истца по трем договорам, составляет 1 103 056.87 руб. 

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как указано ранее, оспариваемые сделки по переводу долга совершены без какого-либо встречного представления и являются безвозмездными.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, оспариваемые договоры о переводе долга между ООО «Правильное питание 5+» и ООО «Правильное питание +» направлены на одарение последнего на суммы переводимого долга, то есть безвозмездное освобождение ответчика от имущественной обязанности перед ИП ФИО2, ИП ФИО3 и ООО «ТД «Союз предпринимателей», а потому фактически являются сделками дарения.

В указанной связи, оспариваемые сделки по переводу долга являются притворными, так как совершены с целью прикрыть другую сделку, а именно договоры дарения между истцом и ответчиком на общую сумму 1 103 056 руб. 97 коп., в связи с чем являются ничтожными на основании статей 10, 170 ГК РФ. 

Кроме того, на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Обязательным условием признания сделки недействительной по данным основаниям является наличие ущерба для интересов представляемого.

Как установлено судом, оспариваемые сделки по переводу долга совершены без какого-либо встречного представления. Общая сумма долга, переведенная на истца по трем договорам, составляет 1 103 056 руб. 87 коп. Принятие на себя имущественных обязательств без какого-либо встречного представления является экономически нецелесообразным и не соответствует цели осуществления деятельности истца, что позволяет квалифицировать оспариваемые договоры как сделки, совершенные в ущерб интересам юридического лица.   

Таким образом, оспариваемые сделки совершены бывшим директором ООО «Правильное питание 5+» на заведомо невыгодных для истца условиях, экономически не оправданы.    

Истец какой-либо выгоды от оспариваемых сделок не получил, в связи с чем, оспариваемые сделки причинили истцу явный ущерб, поскольку возложили на него денежные обязательства перед третьими лицами.

При этом, другая сторона сделки, т.е. ответчик не мог не знать о явном ущербе от сделки для истца, поскольку сделки совершены от обществ одним лицом.   

Кроме того, тот факт, что оспариваемые договоры между истцом и ответчиком подписаны одним и тем же лицом – ФИО4 в период корпоративного конфликта с ООО «Правильное питание 5+», свидетельствует о наличии сговора между ФИО4 и ответчиком с целью причинить имущественный ущерб истцу. 

Ответчиком каких-либо доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность оспариваемых сделок, не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры о переводе долга нарушают интересы ООО «Правильное питание 5+», причинили обществу явный ущерб, о чем было известно другой стороне сделки – ответчику, а между бывшим директором ООО «Правильное питание 5+» и ответчиком был сговор, в связи с чем данные сделки подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Помимо этого, судом верно установлено, что оспариваемые сделки являются сделками, в отношении которых имелась заинтересованность ФИО4 и совершены с нарушением требований законодательства. 

При рассмотрении настоящего спора судом учтено, что ФИО4 с 21.10.2021 по 31.03.2022 являлся директором и истца, и ответчика, в связи, с чем являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок по переводу долга.  

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно занимает должности в органах управления юридического липа, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке

В силу п. 3 ст. 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее,  чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. 

Между тем, в нарушении вышеприведенных положений закона ФИО4 свою обязанность по извещению ФИО1 (незаинтересованного участника истца) о совершении оспариваемых сделок по переводу долга не выполнил. 

Согласно п. 6 ст. 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке.

Таким образом, ФИО4 совершил оспариваемые сделки, в отношении которых имелась его заинтересованность, без извещения и согласия участника истца.

Ответчиком не доказано отсутствие ущерба интересам истца в результате совершения данных сделок, в связи с чем, оспариваемые договоры о переводе долга также обоснованно признаны недействительными по данному основанию (ст. 65 АПК РФ). 

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истца в полном объеме. 

Оснований не согласиться с выводами и оценкой суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности являлись предметом исследования и оценки суда первой инстанции и обосновано отклонены. 

Доводы ответчика о том, что ФИО1 о наличии и заключении оспариваемых договоров стало известно в апреле 2022 г. из материалов проверки ОП № 8, судом апелляционной инстанции не принимаются. В данной части суд первой инстанции верно указал, что срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительными договоров о переводе долга на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ начинает течь с момента, когда истец узнал о том, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+» и либо причинили явный ущерб обществу, либо имел место сговор или иные совместные действия ФИО4 и ООО «Правильное питание+» в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+».

В период, когда директором истца являлся ФИО4, ФИО1, являясь лишь учредителем общества, не имела постоянного доступа ко всей хозяйственно-финансовой документации общества. Иное ответчиком не доказано.

Действующее российское законодательство устанавливает обязанность единоличного исполнительного органа юридического лица обеспечивать сохранность и учет документов общества, а в случае освобождения директора общества от своей должности – обязанность передать вверенные ему документы обществу.

ФИО4 какие-либо документы общества, в том числе и первичную документацию за период с октября 2021 г. по 31.03.2022 новому директору не передал, что подтверждается вступившим в силу 10.07.2023 решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2023 по делу № А60-51394/2022. 

15.08.2023 ФИО1. получила от ФИО4 копии истребуемых  в рамках дела № А60-51394/2022 документов. 

При этом, ФИО4 до сих пор не передал истцу документы, непосредственно относящиеся к предмету настоящего судебного разбирательства, а именно оригиналы оспариваемых договоров. Данный   довод  ответчиком не опровергнут.  

Таким образом, течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными по основаниям оспоримости началось не ранее 23.03.2023, в связи с чем, вопреки позиции ответчика, срок исковой давности по настоящему делу истцом не пропущен.

Более того, в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку сделки признаны судом ничтожными на основании статей 10, 170 ГК РФ, срок исковой давности в любом случае не пропущен.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2024 года по делу № А60-31153/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

Н.П. Григорьева 

 

И.С. Пепеляева