ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12400/2020

г. Киров

19 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейСавельева А.Б., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.04.2021 по делу № А29-12400/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – истец, субподрядчик, Управление, ООО «НГМУ»,) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» (далее – ответчик, подрядчик, заявитель, Общество, ООО «Трансстройсервис»,) общей суммы долга в размере 44 438 825 рублей 00 копеек и 3 752 386 рублей 57 копеек неустойки по трём договорам субподряда.

Определением от 08.10.2020 требование о взыскании 27 239 615 рублей 19 копеек долга по договору субподряда на выполнение комплекса работ по рекультивации земель по трассе нефтепроводов при строительстве и реконструкции трубопроводов на месторождениях ТПП «Лукойл-Усинскнефтегаз» в 2017 году в том числе: Лот № 5. Реконструкция нефтепровода от ДНС В.Мастерьель до УПН Уса (нефтегазопровод В.Мастерьель – Головные сооружения, инв. № 61003632), ø325х8мм от 01.04.2018 № 01/04-2018СП (далее – договор) и 3 580 394 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) за период 01.10.2018 по 24.09.2020 выделено в отдельное производство, делу присвоен № А29-12400/2020.

Впоследствии истец неоднократно уточнял заявленные требования, заявлением от 19.04.2021 (т.4, л.д.67-69) просил взыскать с ответчика 3 174 541 рубль 08 копеек, из них: 1 941 537 рублей 51 копейка долга по договору и 1 233 003 рубля 57 копеек процентов за период с 24.07.2018 по 19.04.2021.

Исковые требования основаны на договоре субподряда, положениях статей 12, 307, 309, 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 110, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы обязанностью ответчика оплатить истцу стоимость выполненных работ.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (далее – ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.04.2021 исковые требования с учётом их уточнения от 19.04.2021 удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 3 174 541 рубль 08 копеек, из них: 1 941 537 рублей 51 копейка долга и 1 233 003 рубля 57 копеек процентов. Поскольку ответчик уточнённую сумму долга не оспаривал, доказательств её оплаты до рассмотрения дела по существу не представил, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины в нарушении срока оплаты, суд первой инстанции пришёл к выводу об удовлетворении требований истца.

Не согласившись с принятым решением суда в части взыскания с ответчика 1 233 003 рубля 57 копеек процентов, ООО «Трансстройсервис» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение в указанной части отменить, поскольку решение в данной части, как считает Общество, необоснованно и незаконно. 

По мнению заявителя жалобы, поскольку исполнительная документация и счета-фактуры на дату подписания актов не предоставлялись, оснований для начисления и взыскания законной неустойки не имеется. Вывод суда о частичной оплате счетов-фактур с указанием в качестве назначения платежей соответствующих счетов и что ответчиком были получены все документы, необходимые для оплаты выполненных работ, сделан в отсутствие доказательств. Оплату ответчик производил по выставляемым счетам в качестве авансов. Указания в платёжных поручениях на оплату счетов-фактур не имеется.

ООО «НГМУ» в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу без – удовлетворения

Банк и ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.06.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16.06.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. До судебного заседания от истца принята телефонограмма об отсутствии технической возможности подключения к веб-конференции, о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие возражений не имеет; ответчик направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 01.04.2018 ООО «Трансстройсервис» (подрядчик) и ООО «НГМУ» (субподрядчик) заключили договор на выполнение комплекса работ по рекультивации земель по трассе нефтепроводов при строительстве и реконструкции трубопроводов на месторождениях ТПП «ЛУКОЙЛ-Усинскнефтегаз» в 2017 году в том числе: Лот № 5. Реконструкция нефтепровода от ДНС В.Мастерьель до УПН Уса (нефтегазопровод В.Мастерьель – Головные сооружения, инв. № 61003632), ø325x8мм (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора стоимость работ по рекультивации одного гектара земель по трассе нефтепроводов составляет 884 400 рублей 00 копеек. Стоимость договора рассчитывается исходя из фактической площади рекультивированной земли, умноженной на удельную стоимость выполнения работ.

В соответствии с пунктом 4.2 договора субподрядчик не позднее 15-го числа отчётного месяца оформляет акт о приёмки-сдачи выполненных работ; исполнительную документацию на объём выполненных работ.

Субподрядчик в соответствии с подписанным актом о приёмке-передаче выполненных работ составляет счёт-фактуру, подписывает их, скрепляет печатью и представляет субподрядчику для подписания (пункт 4.3 договора).

Субподрядчик в течение 5-ти дней, с момента получения указанных в пунктах 4.2 и 4.3 договора документов, подписывает их и скрепляет печатью, либо дает мотивированный отказ в письменной форме. Два экземпляра указанных в пунктах 4.2 и 4.3 договора документов за отчётный месяц остаются у подрядчика, 1 экземпляр данных документов передаются субподрядчику (пункт 4.4 договора).

В случае непредставления субподрядчиком подписанной и сформированной надлежащим образом исполнительной документации, подрядчик вправе приостановить подписание актов о приёмке выполненных работ на виды работ, по которым не была представлена исполнительная документация (пункт 4.8 договора).

В соответствии с пунктом 4.17 договора, оплата исправленных субподрядчиком счетов-фактур и счетов-фактур, по которым были ненадлежащим образом оформлены первичные учётные документы, осуществляется подрядчиком на 45-й календарный день, следующий за месяцем получения подрядчиком исправленных оригиналов счетов-фактур и первичных учётных документов.

Согласно пункту 5.1 договора работы, предусмотренные договором, выполняются субподрядчиком в установленные сроки: начало работ – с даты подписания договора, окончание работ – 31.12.2018.

Конкурсный управляющий ООО «НГМУ» указал, что согласно счетам-фактурам от 30.06.2018 № 8, от 31.08.2018 № 18, от 30.09.2018 № 20 у ответчика имеется задолженность за выполненные работы в размере 27 239 615 рублей 19 копеек.

Акты о приёмке выполненных работ от 30.06.2018 № 003-м на сумму 14819 006 рублей 40 копеек, от 31.08.2018 № 001 на сумму 19 097 733 рубля 60 копеек, от 30.09.2018 № 002 на сумму 21 602 354 рубля 40 копеек подписаны сторонами без разногласий и скреплены печатью ООО «Трансстройсервис».

Отказ в оплате выполненных работ после направления истцом претензии от 25.08.2020, послужил основанием для обращения ООО «НГМУ» в арбитражный суд с иском.

Из текста апелляционной жалобы следует, что заявитель обжалует решение суда в части взыскания с ответчика 1 233 003 рубля 57 копеек процентов, относительно несогласия с решением в иных частях жалоба заявителя не содержит.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьёй 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статьям 1, 9, 309 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Взысканная сумма долга стороны не оспаривают.

Доводы жалобы об отсутствии оснований для начисления и взыскания законной неустойки отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Истцом заявлены требования о взыскании суммы процентов в размере 1233 003 рубля 57 копеек, начисленных за период с 15.08.2018 по 19.04.2021.

В пункте 12.33 договора истец и ответчик оговорили, что стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с действующим законодательством. 

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ, проценты взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчёт суммы процентов и признавая его верным, удовлетворил указанные требования, поскольку пришёл к выводу, что если акты подписаны ответчиком и последним произведена частичная оплата счетов-фактур с указанием в качестве назначения платежей соответствующих счетов, то исполнительная документация была получена ООО «Трансстройсервис» до даты их подписания.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы и полагает их обоснованными на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлена обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из пункта 4.8 договора следует, что отсутствие исполнительной документации является основанием для приостановления подрядчиком подписания актов о приёмке выполненных работ.

Вместе с тем, доказательств приостановления подписания актов о приёмке выполненных работ, как и мотивированного отказа в соответствии с пунктом 4.4 договора в материалах дела не имеется.

Акты о приёмке выполненных работ стороны подписали без разногласий и возражений, в ходе судебного процесса о фальсификации указанных актов ответчик не заявил, что относится к его процессуальным рискам (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доводы ответчика об осуществлении платежей в качестве авансов по выставляемым счетам не находят своего подтверждения материалами дела. 

В отсутствие полной оплаты задолженности, и поскольку уточнённая сумма основного долга ответчиком не оспаривалась, требование о взыскании процентов также подлежат удовлетворению.

Ответчик был обязан оплатить стоимость работ в соответствии с условиями 4.17 договора, однако свою обязанность перед истцом надлежащим образом не исполнил, в связи с чем истцом обоснованно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по истечении 45 дней после даты оформления счетов-фактур и актов.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании процентов в заявленном размере.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.04.2021 по делу № А29-12400/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО3

ФИО1