АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3139/2025

27 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Захаренко Е.Н.

судей Дроздовой В.Г., Лесненко С.Ю.

при участии:

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 07.04.2025 б/н,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инкриз»

на решение от 15.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025

по делу № А59-2879/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкриз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Деметра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, И ФИО6

о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа в сумме 12 019 891 руб., пеней в сумме 1 682 784 руб. 74 коп.

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (далее – ООО «Пилигрим») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инкриз» (далее – ООО «Инкриз») о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа в сумме 12 019 891 руб., а также неустойки 1 682 784 руб. 74 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Деметра» (далее – ООО «Компания «Деметра»), ФИО4, ФИО5, И ФИО6.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025, иск удовлетворен частично, с ООО «Инкриз» в пользу ООО «Пилигрим» взыскано 11 779 891 руб. основного долга, 1 578 505 руб.39 коп. неустойки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Инкриз» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и отказать в иске.

Кассатор приводит доводы о несогласии с выводами судов в части не подтверждения с достаточной степенью достоверности возможности предоставить ФИО4 займа в размере 12 091 891 руб., указывает на применение судами чрезмерно строгого стандарта доказывания при оценке предоставления ФИО4 займа физическими лицами (И ФИО6, ФИО5). По мнению заявителя жалобы, денежные средства И ФИО6 снимались с банковской карты в период с августа 2018 года по март 2021 года и предоставлены ФИО4 25.05.2021, то есть период хранения средств не продолжительный – менее 3 лет, а помимо данных средств И Е.Т. производила безналичный расчет с указанного счета на повседневные нужды, кроме того, она не является родственником кому-либо из участников спора и не находится в трудовой или иной зависимости от лиц. Также кассатор ссылается, что период хранения денежных средств ФИО5 также являлся не продолжительным, а полученные от последнего денежные средства ФИО4 внесла в кассу ООО «Инкриз» практически сразу. ФИО5 в отзыве указал, что располагал данными денежными средствами, так как ранее занимал их у ФИО7. Заинтересованность ФИО5 в искажении фактов не установлена, он также не является родственником кому-либо из участников судебного процесса и не находится в трудовой или иной зависимости от данных лиц. ФИО5 занимал данные денежные средства как физическое лицо, а не получил их от ФИО7 в займ, в связи с чем возвратные займы не отражаются в декларациях физ.лиц по НДФЛ. Доход (проценты по займу) с ФИО4 получен 13.05.2024 (дата возврата займа с процентами), следовательно, должен отразить его в декларациях только в 2025 году, а не в 2021 – 2023 годах. Суд не ставил на обсуждение сторон необходимость представления третьим лицом ФИО5 каких-либо доказательств, раскрывающих все ее доходы за спорный период, месте хранения и других обстоятельствах. ФИО4 - учредитель ООО «Инкриз», единственным активом данного общество является торговый центр, введенный в эксплуатацию 20.02.2021, который заложен банку в счет обеспечения займа. Соответственно, в период возврата займов ООО «Пилигрим» доходов у ООО «Инкриз» не было, так как торговый центр не функционировал, но была необходимость возвращать займы кредиторам. В указанных условиях учредитель ФИО4 самостоятельно как физическое лицо принимала меры к получению займов под свою ответственность и вносила денежные средства в кассу ООО «Инкриз» в целях погашения кредиторской задолженности, в том числе и перед ООО «Пилигрим». Указанные действия предпринимались для избежание банкротства ООО «Инкриз». Представленные финансовые документы, подтверждающие наличие финансовой возможности ООО «Инкриз» возвратить займы истцу, не опорочены сторонами (кассатор в тексте документа привел табличный вариант, как и за счет каких средств производилось погашение займов). Кроме первичной документации возврат займа, по мнению заявителя жалобы, подтверждается последующим расходом денежных средств ООО «Пилигрим» с ООО «Компания Деметра» по договору № ДП-1/010515 от 01.05.2015.

В судебном заседании представитель ООО «Инкриз» поддержал кассационную жалобу.

Конкурсный управляющий ООО «Пилигрим» в возражениях не согласился с доводами кассатора, просил принятые судебные акты оставить без изменения.

Третьи лица отзывы не представили, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.10.2022 по делу № А59-1222/2022 ООО «Пилигрим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) учредителем ООО «Пилигрим» с долей участия в размере 70% с 01.10.2015 является ФИО4.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Инкриз» является ФИО4 (на 08.09.2022 размер доли 99, 922 %).

Между ООО «Пилигрим» (займодавец) и ООО «Инкриз» (заемщик) заключены договоры:

1) от 24.01.2017 № ПИ-1/240117, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 24.01.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 8 от 24.01.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 760 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-1/240117 от 24.01.2017.

2) 16.02.2017 № ПИ-2/160217, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 16.02.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 25 от 16.02.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 500 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-2/160217 от 16.02.2017.

3) 16.03.2017 № ПИ-3/160317, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 440 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 16.03.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 44 от 16.03.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 440 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-3/160317 от 16.03.2017.

4) 13.04.2017 № ПИ-4/130417, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 400 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок(п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 13.04.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 64 от 13.04.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 400 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-4/130417от 13.04.2017.

5) 19.04.2017 № ПИ-5/190417, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 110 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 19.04.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 67 от 19.04.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 110 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-5/190417от 19.04.2017.

6) 19.06.2017 № ПИ-6/190617, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 177 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 19.06.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 121 от 19.06.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 177 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-6/190617 от 19.06.2017.

7) 01.08.2017 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-7/010817, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 285 891 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30.08.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 147 от 01.08.2017, № 160 от 08.08.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 285 891 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-7/010817 от 01.08.2017.

8) 14.09.2017 № ПИ-8/140917, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 320 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30.09.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 187 от 14.09.2017, № 192 от 22.09.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 320 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-8/140917 от 14.09.2017.

9) 24.10.2017 № ПИ-9/241017, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 24.10.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 212 от 24.10.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 200 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-9/241017 от 24.10.2017.

10) 16.11.2017 № ПИ-10/161117, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 177 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30.11.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 225 от 16.11.2017, № 232 от 30.11.2017 № 233 от 30.11.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 177 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-10/161117 от 16.11.2017.

11) 11.12.2017 № ПИ-11/111217, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 290 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30.12.2017 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2019 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 242 от 11.12.2017, № 251 от 25.12.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 290 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-11/111217 от 11.12.2017.

12) 23.01.2018 № ПИ-12/230118, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 600 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 28.02.2018 с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2020 с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 31.12.2019 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 5 от 23.01.2018, № 18 от 09.02.2018 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 600 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-12/230118 от 23.01.2018.

13) 05.07.2018 № ПИ-13/050718, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 520 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 114 от 05.07.2018, № 172 от 19.09.2018, № 179 от 02.10.2018 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 1 520 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-13/050718 от 05.07.2018.

14) 14.11.2018 № ПИ-14/011118, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 250 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 199 от 01.11.2018, № 214 от 15.11.2018 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 250 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-14/011118 от 01.11.18.

15) 25.01.2019 № ПИ-15/250119, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 10 от 25.01.2019, № 30 от 13.02.2019, № 58 от 28.03.2019 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 2 500 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-15/250119 от 25.01.2019.

16) 22.04.2019 № ПИ-16/220419, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 770 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 84 от 22.04.2019, № 86 от 30.04.2016, № 96 от 13.05.2019 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 770 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-16/220419 от 22.04.2019.

17) 22.05.2019 № ПИ-17/220519, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 150 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 105 от 22.08.2019, № 119 от 14.06.2019, № 122 от 18.06.2019 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 1 150 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-17/220519 от 22.05.2019.

18) 16.07.2019 № ПИ-18/160719, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 900 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 172 от 04.09.2019, № 142 от 16.07.2019 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 900 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-18/160719 от 16.07.2019.

19) 04.10.2019 № ПИ-19/041019, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 430 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 201 от 04.10.2019, № 211 от 10.10.2019, № 220 от 18.10.2019, № 222 от 23.10.2019, № 225 от 31.10.2019 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 430 000 руб. в счет выдачи займа по договору № ПИ-19/041019 от 04.10.2019.

Общая сумма задолженности, по мнению истца, составила 12 019 891 руб.

Поскольку обязанность по возврату займов заемщиком не исполнена в полном объеме, ООО «Пилигрим» направило в адрес ООО «Инкриз» претензию с требованием о возврате суммы займов.

Оставленная без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения ООО «Пилигрим» в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение возврата займа по договорам ООО «Инкриз» представлены в материалы дела следующие документы:

- по договору займа № ПИ-1/240117 от 24.01.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 67 от 26.05.2021 на сумму 1 000 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру ООО «Пилигрим» № 1 от 26.05.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- по договору № ПИ-2/160217 от 16.02.2027 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 68 от 26.05.2021 на сумму 500 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру ООО «Пилигрим» № 2 от 26.05.2021 на сумму 500 000 руб.;

- по договору № ПИ-3/160317 от 16.03.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 69 от 26.05.2021 на сумму 440 000 руб.; квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 3 от 26.05.2021 на сумму 440 000 руб.;

- по договору № АИ-4/130417 от 13.04.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 70 от 26.05.2021 на сумму 400 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 4 от 26.05.2021 на сумму 400 000 руб.;

- по договору № ПИ-5/190417 от 19.04.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 71 от 26.05.2021 на сумму 110 000 руб.; квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 5 от 26.05.2021 на сумму 110 000 руб.;

- по договору № 6/190617 от 19.06.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 72 от 26.05.2021 на сумму 177 000 руб.; квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 6 от 26.05.2021 на сумму 177 000 руб.;

- по договору ПИ-7/010817 от 01.08.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 73 от 29.05.2221 на сумму 285 891 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 7 от 26.05.2021 на сумму 285 891 руб.;

- по договору № ПИ-8/140917 от 14.09.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 74 от 26.05.2021 на сумму 320 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 8 от 26.05.2021 на сумму 320 000 руб.;

- по договору № ПИ-9/241017 от 24.10.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 75 от 26.05.2021 на сумму 200 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 9 от 05.07.2021 на сумму 70 000 руб.;

- по договору № ПИ-10/161117 от 16.11.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 76 от 26.05.2021 на сумму 177 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 10 от 26.05.2021 на сумму 177 000 руб.;

- по договору № ПИ-11/111217 от 11.12.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 77 от 26.05.2021 на сумму 290 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 11 от 26.05.2021 на сумму 290 000 руб.;

- по договору № ПИ-12/230118 от 23.01.2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 78 от 26.05.2021 на сумму 600 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.05.2021 на сумму 600 000 руб.;

- по договору № ПИ-13/050718 от 05.07.2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 79 от 26.05.2021 на сумму 520 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 13 от 26.05.2021 на сумму 520 000 руб.; расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 80 от 28.05.2021 на сумму 1 000 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 14 от 28.05.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

- по договору № ПИ-14/011118 от 01.11.2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 81 от 28.05.2021 на сумму 250 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 15 от 28.05.2021 на сумму 250 000 руб.;

- по договору № ПИ-15/250119 от 25.01.2019 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 82 от 28.05.2021 на сумму 2 500 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 16 от 28.05.2021 на сумму 2 500 000 руб.;

- по договору № ПИ-16/220419 от 22.04.2019 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 83 от 28.05.2021 на сумму 770 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 17 от 28.05.2021 на сумму 770 000 руб.;

- по договору № ПИ-17/220519 от 22.05.2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 84 от 28.05.2021 на сумму 1 150 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 18 от 28.05.2021 на сумму 1 150 000 руб.;

- по договору № ПИ-18/160719 от 16.07.2019 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 85 от 28.05.2021 на сумму 900 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 19 от 28.05.2021 на сумму 900 000 руб.;

- по договору № ПИ-19/041019- от 04.10.2019 расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 86 от 28.05.2021 на сумму 430 000 руб., квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 20 от 28.05.2021 на сумму 430 000 руб.;

- отчет по проводкам за 2021 год;

- сведения по кассе за 26.05.2021 и за 28.05.2021 года.

Разрешая спор, суды первой инстанции руководствовались статьями 140, 309, 310, 329, 330, 807, 810, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Указанием Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов» (далее – Правила № 5348-У), Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановлением Пленума № 35). Не установив оснований для признания ответчика исполнившим обязательства по возврату заемных средств, суды обеих инстанций удовлетворили требования ООО «Пилигрим» о взыскании долга по договорам займа в сумме 11 779 891 руб. (по условиям договора займа № ПИ-1/240117 от 24.01.2017, сумма займа составляет 1 000 000 руб., однако, истцом в материалы дела представлены доказательства выдачи займа на сумму 760 000 руб. (платежное поручение № 8 от 24.01.2017)), а также неустойки 1 578 505 руб. 39 коп. за период с 18.02.2023 по 25.04.2023 (с учетом перерасчета судом).

Поддерживая выводы судов обеих инстанций, суд округа исходит из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика, в связи с чем для подтверждения наличия воли сторон на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в ответе на вопрос № 10 раздела Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно абзацам 11,12 пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

По общему правилу в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Судами установлено, что в подтверждение наличия у ООО «Инкриз» финансовой возможности внесения в кассу ООО «Пилигрим» сумм займов по спорным договорам, ответчик ссылается на внесение ФИО4 в кассу ООО «Инкриз» 12 019 891 руб. по приходным кассовым ордерам от 26.05.2021 и 28.05.2021 по договору беспроцентного займа № 32 от 20.01.2021.

Из договора беспроцентного займа № 32 от 20.01.2021 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2021) следует, что ФИО4 в лице Же Светланы Викторовны, действующей на основании доверенности от 26.11.2020 (займодавец), передала в собственность ООО «Инкриз» (заемщик) деньги в размере 110 030 000 руб.

В подтверждение наличия финансовой возможности у ФИО4 выдать обществу займ представлены договор займа от 26.05.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО4 на сумму 9 000 000 руб., расписка от 26.05.2021; договор беспроцентного займа от 25.05.2021, заключенный между И ФИО6 и ФИО4 на сумму 3 300 000 руб., расписка о получении денежных средств от 25.05.2021.

25.05.2021 между ФИО4 (заемщик) и И ФИО6 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику деньги в размере 3 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее чем по истечении трех лет.

Согласно расписке о получении денежных средств от 25.05.2021, ФИО4 в лице Же С.В. получила от И Е.Т. сумму 3 300 000 руб.

В материалы дела представлены две расписки о возврате ФИО4 в лице Же С.В. И Е.Т. 3 300 000 руб. - от 13.05.2024 и от 14.05.2024 на одну и ту же сумму.

В подтверждение наличия финансовой возможности И Е.Т. выдать займ ФИО4 представлены копии справок об операциях списания денежных средств по банковской карте И Е.Т. путем снятия наличных денежных средств за период с августа 2018 года по март 2021 года.

26.05.2021 между ФИО4 в лице Же С.В. (заемщик) и ФИО5 (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику деньги в размере 9 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее чем до 01.05.2023 года.

Согласно расписке о получении денежных средств от 26.05.2021, ФИО4 в лице Же С.В. получила от ФИО5 9 000 000 руб.

В подтверждение наличия финансовой возможности ФИО5 предоставить ФИО4 займ представлены договор займа от 04.07.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО7 на сумму 20 000 000 руб., соглашение о внесение изменений в договор займа от 17.04.2018, соглашения о внесении изменений в договор займа от 20.05.2020, соглашение № 2 о внесение изменений в договор займа от 11.05.2021.

Согласно расписке от 13.05.2024 ФИО4 возвратила ФИО5 сумму займа в сумме 9 000 000 руб. и проценты в размере 11 214 000 руб.

Для возврата денежных средств ФИО5 и И Е.Т., ФИО4 в лице Же С.В. заключила договор беспроцентного займа от 13.05.2024 с ФИО9 на сумму 65 000 000 руб., которые переданы наличными денежными средствами по расписке от 13.05.2024.

В подтверждение наличия денежных средств у ФИО9 представлена банковская выписка по счету.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание аффилированность ООО «Пилигрим» и ООО «Инкриз» (одним из участников обществ является ФИО4 с большим размером доли), применив повышенный стандарт доказывая в условиях банкротства ООО «Пилигрим», установив факт выдачи последним обществу «Инкриз» займов в сумме 11 779 891 руб., суд сочли представленные ООО «Инкриз» расходные и приходные кассовые ордера от 26.05.2021, 28.05.2021, договоры и расписки с третьими лицами не надлежащими доказательствами, как не подтверждающие с достаточной степенью достоверности возможность предоставить ФИО4 ООО «Инкриз» займа в размере 12 019 891 руб., в связи с чем правомерно удовлетворили требования сумму 11 779 891 руб. (с учетом перечисления займа по договору № ПИ-1/240117 от 24.01.2017 на сумму 760 000 руб., а не на 1 000 000 руб.), а также начислили неустойку 1 578 505 руб. 39 коп. (с учетом ее перерасчета судом с 18.02.2023).

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Расчет проверен судами, признан арифметически верным. Не оспорен ответчиком.

Доводы кассатора о возврате займов истцу и реальности получения ФИО4 денежных средств от И Е.Т. и ФИО5 выступали предметом оценки судов и обоснованно ими отклонены.

Суды приняли во внимание, что денежные средства И ФИО6 снимались с банковской карты в период с августа 2018 года по март 2021 года, при этом сведений о способе хранения денежных средств в указанный период, о наличии у нее иных источников дохода, суду не представлено.

При этом наличие финансовой возможности подразумевает представление доказательств наличия сбережений или дохода в размере, превышающем сумму займа, поскольку заимодавец - физическое лицо должен также обладать еще и средствами, необходимыми для несения расходов на личные потребности (нужды). При этом, банковские справки не подтверждают того, что денежные средства не были потрачены И Е.Т. на собственные нужды.

Вместе с тем, доказательств аккумулирования денежных средств в размере 3 300 000 руб., снятия их в преддверии совершения сделки в мае 2021 года, либо иные доказательства, позволяющие суду однозначно установить финансовую возможность для передачи денежных средств И ФИО10 Сон Дя единоразово в материалы дела не представлено.

Также, не представлено сведений о способе хранения денежных средств ФИО5, полученных от ФИО7 по договору займа от 04.07.2017, учитывая передачу их в займ ФИО4 в мае 2021 года.

Судами установлено, что сведения о доходах ФИО5, представленные в материалы дела, наличия финансовой возможности выдать ФИО4 займ в мае 2021 года не подтверждают, а, напротив, опровергают, поскольку годовой доход указанного лица за 2021-2023 составлял размер меньший, чем сумма займа, на которую заключен договор. При этом какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО4 помимо заемных средств иных источников дохода, позволяющих внести в кассу ООО «Инкриз» денежные средства в наличной форме в сумме 12 019 891 руб., в материалы дела не представлены.

Из имеющихся в материалах дела кассовых документов ООО «Инкриз» и ООО «Пилигрим» судом установлено формальное отражение операций по расходованию и оприходованию между аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний. Приходные и расходные ордеры отражают исключительно транзит денежных средств под видом выдачи, получения и возврата займов между зависимыми участниками одной группы. Иными первичными доказательствами реальность взаимоотношений между сторонами не подтверждается, что свидетельствует о формальном ведении учета, о регулярном обороте денежных средств, предоставляемых под видом выдачи займов и их возврата лицами, не имеющими реальных финансовых возможностей для дачи займов.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них, является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно.

В целом доводы кассатора повторяют позицию ООО «Инкриз», изложенную в судах первой и апелляционной инстанции, которой дана соответствующая правовая оценка, и сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. 

Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного состоявшиеся судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А59-2879/2023 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Захаренко

Судьи В.Г. Дроздова

 С.Ю. Лесненко