АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-22457/2019

г. Челябинск

04 июня 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 11.05.2021

Решение в полном объеме изготовлено 04.06.2021

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, г. Москва,

Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания», ОГРН 

<

***>, село Кунашак Челябинской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>,

Старбрайт Венчерс ЛТД  (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313/, Белиз Сити, Белиз,

ФИО10 Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол Кипр,

ФИО2, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси», г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, Публичного акционерного общества «Сбербанк России», ОГРН 

<

***>, г. Москва, Правительства Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург,

о  признании недействительной сделкой аваля Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» на простом векселе, выданном 21.09.2015 Обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019, применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО2 по авалю на простом векселе, выданном 21.09.2015 Обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019,

 

при участии в судебном заседании представителей:

истца Общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг»: ФИО4, доверенность от 17.11.2020, личность удостоверена паспортом; ФИО5, доверенность от 22.05.2020, личность удостоверена паспортом; ФИО6, доверенность от 25.09.2020, личность удостоверена паспортом;

истца Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания»: ФИО4, доверенность от 22.06.2020, Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания»; ФИО5, доверенность от 04.02.2020, Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания»;

ответчика ФИО2: ФИО7, доверенность от 02.04.2019, удостоверение адвоката;

третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси»: ФИО8, доверенность от 27.01.2021, личность удостоверена паспортом;

третьего лица Публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО9, доверенность 25.10.2017, личность удостоверена паспортом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, г. Москва, Общество с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания», ОГРН 

<

***>, село Кунашак Челябинской области (далее – истцы, ООО «Траст-ПХ», ООО «УМК»), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Старбрайт Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313, Белиз Сити, Белиз, ФИО10 Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол Кипр, ФИО2, г. Челябинск, (далее – ответчики, ООО «ПТС», компания Старбрайт Венчерс ЛТД, компания ФИО10 Лимитед, ФИО2), о признании недействительной сделкой аваля ООО «УМК» на простом векселе, выданном 21.09.2015 ООО «ПТС» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019, применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО2 по авалю на простом векселе, выданном 21.09.2015 обществом «ПТС» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019.

Ссылаются на принятие ООО «УМК» на себя обязательств на значительную сумму без встречного предоставления, с явным ущербом для общества, при наличии сговора сторон, без отражения сделки в бухгалтерской отчетности. Отмечают отсутствие доказательств, подтверждающих законность оснований приобретения векселя первоначальным векселедержателем и векселедержателем, основания передачи векселя от первоначального векселедержателя к векселедержателю, их статус иностранных организаций, что затрудняет установление конечных выгодоприобретателей, бездействие обоих по предъявлению требований о включении в реестр кредиторов векселедателя. Кроме того, в момент приобретения векселя векселедержателем, последний имел сведения о неплатежеспособности векселедателя в связи с введением в отношении него процедуры банкротства, соответственно, целью операции с самого начала являлось взыскание вексельного долга за счет авалиста. Считают, что и векселедатель и ООО «УМК» на момент заключения оспариваемой сделки были подконтрольны одному лицу, которое владело холдингом до декабря 2015 года. Усматривают аффилированность между векселедержателем, агентом и конечным приобретателем векселя, осуществлявших передачу векселя без гарантий возврата. Обращают внимание на выдачу вексельного поручительства  при наличии у ООО «УМК» значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами.

В качестве нормативного обоснования приводят ссылки на положения п. 2 ст. 174, ст.ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 05.07.2019 исковое заявление принято к производству, в соответствии со ст. 51 АПК РФ, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, Публичное акционерное общество Сбербанк России, ОГРН 

<

***>, г. Москва, Правительство Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург (далее – третьи лица, ООО «Битуби Эдженси», ФИО3, ПАО Сбербанк России, Правительство Челябинской области, МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по УФО).

Конкурсный управляющий ООО «ПТС» указал, что документы по спорной сделке бывшим руководителем не передавались, частичное их изъятие правоохранительными органами (л.д. 60 т.4, л.д. 140 т.15).

В судебном заседании 04.12.2019 истцами представлены дополнительное обоснование требований (л.д. 116-130 т.4).

Третье лицо ФИО3 выразил мнение о необоснованности требований (л.д. 62-64 т.13).

Ответчик ФИО2 отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 76-80 т.13). Заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании 22.06.2020 ООО «УМК» заявило о фальсификации выданного 21.09.2015 обществом «ПТС» векселя на сумму 94 000 000 руб., договора об авалировании от 17.12.2015 (л.д. 88-92 т.13). Считает подписи от имени ФИО2, ФИО10 Лимитед поддельными, вексель изготовленным в иной временной период. Проверку заявления просил провести назначением технической судебной экспертизы оригинала векселя.

Поскольку оригинал векселя получить арбитражным судом не представилось возможным, а по делу №2-3667/2019 Курчатовский районным судом г. Челябинска, в рамках которого истцы планировали использовать результаты экспертизы, уже было вынесено решение, ООО «УМК» и ООО «ПТС» отказались от ходатайства о проведении судебной экспертизы (л.д. 53-57 т.15).

В судебном заседании 20.11.2020 истцами представлены дополнительные пояснения по доводам требований (л.д. 34-51 т.16).

Ответчиком ФИО2, в свою очередь, дополнительные возражения к ним (л.д. 134-140 т.16, л.д. 20-36 т.17).

Третье лицо ПАО Сбербанк России поддержал позицию истцов (л.д. 39-43 т.17).

Третьим лицом ФИО3 исх. от 24.11.2020 направлены в суд дополнительное обоснование возражений по требованиям (л.д. 88-95 т.17).

Третье лицо ООО «Битуби Эдженси» с требованиями не согласилось (л.д. 9-11, 25-26 т.18).

В судебное заседание 04.05.2021 представители ответчиков ООО «ПТС», компаний компания Старбрайт Венчерс ЛТД, ФИО10 Лимитед, третьих лиц ФИО3, Правительство Челябинской области, МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по УФО не явились, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещены по правилам ст. 123 АПК РФ (л.д. 126, т. 15, л.д. 1-17 т.16, л.д. 132, 142-153 т.17). Ответчиками ФИО10 Лимитед, Старбрайт, Венчерс ЛТД отзывы суду не представлены.

Представители истцов в судебном заседании 04.05.2021 на заявленных исковых требованиях настаивали по изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях доводам (л.д. 80-86 т.18).

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал по доводам отзывов, считает, что на него не могут быть возложены какие-либо обязанности по векселю, поскольку он являлся генеральным директором общества, был законным представителем ООО «УМК», действовал  в рамках полномочий, предусмотренных Уставом общества, сделка по авалированию векселя являлась возмездной, экономически целесообразной, просил применить срок исковой давности и отказать в иске.

Представитель третьего лица ООО «Битуби Эдженси» в судебном заседании выразил мнение о том, что основания для оспаривания сделки по ст. 10, 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют, сговор представителями истцов не доказан, отсутствует явный ущерб от сделки,

Представитель третьего лица ПАО «Сбербанк» в судебном заседании исковые требования поддержал.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в дело, арбитражный суд признает требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

В соответствии со ст. 30 Положения о векселе, платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель.

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи. Он выражается словами «считать за аваль» или всякою иною равнозначною формулою; он подписывается тем, кто дает аваль. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя (статья 31 названного Положения о векселе).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств по вексельному поручительству (авалю), судам следует учитывать, что указанные отношения регулируются особыми правилами, отличными от правил о поручительстве (статьи 361 - 367 ГК РФ) и правил о гарантии (статьи 368 - 379 ГК РФ).

В соответствии со ст. 32 Положения о векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже (абзац 3 п. 34 постановления 6 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14).

Как видно из материалов дела, ООО «ПТС» (должник, Векселедатель) 21.09.2015 оформило простой вексель, по которому безусловно обязалось уплатить 94 000 000 руб. и начисленные проценты из расчета 12% годовых от суммы векселя, начисляемых с 01.10.2015 по 05.02.2019, непосредственно предприятию ФИО10 ЛИМИТЕД (далее – Векселедержатель) или по его приказу любому другому предприятию (лицу) (далее – вексель, спорный вексель). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 года.

В свою очередь ФИО10 ЛИМИТЕД передает право требования к ООО «ПТС», основанное на векселе, компании СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД.

22.04.2019 между СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД и ООО «Битуби Эдженси» (агент) заключен агентский договор, согласно которому СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД передал вексель на сумму 94 000 000 руб. агенту.

27.05.2019 между ООО «Битуби Эдженси» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи векселя.

По пояснениям истцов, 29.04.2019 в адрес ООО «УМК» от ООО «Битуби Эдженси» (агент) поступили требования об оплате вексельной задолженности в размере 131 795 726 руб. 03 коп. Требование основано, в том числе, на авалировании ООО «УМК» спорного векселя. Общество «Битуби Эдженси» в требовании обозначено как агент векселедержателя - СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД, выступающий от своего имени, но за счет принципала. При этом в соответствии с требованиями, агент обозначен в качестве получателя платежа по векселю лично, без указания реквизитов принципала. К требованию приложена копия векселя, из которой следует, что текущим векселедержателем, права которого подтверждены индоссаментом, является СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД.

Судом установлено, что на векселе проставлен аваль ООО «Уральская мясная компания», имеется подпись авалиста, без ее расшифровки, и как следует из отзыва ответчика ФИО2, эта подпись принадлежит ему.

Из отзыва ответчика ФИО11 следует, что в период с 15.06.2012 по 30.06.2016 он являлся единоличным исполнительным органом ООО «УМК» (генеральным директором) и как руководитель при учинении аваля произвел его подписание, выступая от имени общества в соответствии с полномочиями, предусмотренными Уставом общества.

Как отмечалось судом ранее, обращаясь в суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истцы в правовое обоснование своих требований указали на недействительность сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку сделка не предусматривает какого-либо встречного предоставления в пользу ООО «УМК», общество приняло на себя обязательство на сумму 94 000 000 руб. безвозмездно, с явным для себя ущербом, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, а также в силу статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка совершена лицами в целях причинить вред ООО «УМК».

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной. Чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.

Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба. Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

В обоснование исковых требований по п. 2 ст. 174 ГК РФ истцы указали, что сделка по авалированию простого векселя совершена бывшим генеральным директором ФИО2 в ущерб интересам ООО «УМК», при этом другая сторона сделки - ООО «ПТС» знала или должна была знать о явном ущербе сделки для авалиста. Помимо этого, истцы указывают на наличие сговора (в том числе, наличие аффилированности лиц) между векселедателем, первоначальным векселедержателем (ФИО10 Лимитед), компанией Старбрайт Венчерс, а также третьими лицами – Агентом ООО «Битуби Эдженси», ФИО3 и ФИО2, совместные действия которых осуществлялись в ущерб интересам авалиста ООО «УМК».

Истцы указали, что между ООО «УМК» и векселедателем ООО «ПТС» отсутствовали хозяйственные отношения, которые могли повлечь предоставление обществом поручительства за векселедателя перед ФИО10 ЛИМИТЕД (первоначальный векселедержатель).

Истцы указывают, что с первоначальным векселедержателем и векселедержателем хозяйственных или договорных отношений общество также не имело, для ООО «УМК» вексельное поручительство не влечет никакой экономической или иной выгоды, а накладывает обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы в суброгационном порядке с векселедателя, о чем свидетельствуют его финансовые показатели на дату аваля (по состоянию на конец 2015 года согласно общедоступным данным). Вышеперечисленные доводы истцов нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения дела.

Проанализировав представленные истцами бухгалтерские документы ООО «УМК», такие как: отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2015 года; бухгалтерский баланс на 31.12.2015, оборотно-сальдовую ведомость по счету 009, суд приходит к выводу, что они не содержат какой-либо информации об отражении спорного аваля в учете Общества.

Достоверность бухгалтерской отчетности ООО «УМК» подтверждена аудиторским заключением по результатам аудиторской проверки за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, выполненным ООО «ИНТЕРКОМ-АУДИТ УФА». По мнению аудиторов, бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО «УМК» по состоянию на 31.12.2015, результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2015 год в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской отчетности.

Из материалов дела также следует, что в отношении ООО «ПТС» определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу № А76-34858/2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура – конкурсного производства (решение от 05.07.2018).

В соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 1 от 24.09.2018, составленным конкурсным управляющим векселедателя ФИО12 и размещенным в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве в сообщении № 3057088 от 24.09.2018 у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и последующие не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя. Требование об оплате векселя к векселедателю было направлено после закрытия реестра требований кредиторов.

Ответчик ФИО11, возражая против исковых требований, в отзыве указал, что 17.12.2015 года между ООО «УМК» в лице генерального директора ФИО11 и ООО «ПТС» в лице генерального директора ФИО13 был заключен договор об авалировании векселя, согласно которому Авалист обязуется авалировать простой вексель, выданный ООО «ПТС» на сумму 94 000 000 руб., дата составления 21.09.2015 при условии, что в срок до 30.04.2016 будет расторгнут ранее заключенный между ООО «УМК» и ФИО14 договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2015 на сумму 180 000 000 руб. (далее – Договор купли-продажи от 17.11.2015). По мнению ответчика ФИО11, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что авалист принял на себя обязательство на сумму 94 000 000 руб. не безвозмездно, заключение договора авалирования являлось для общества экономически целесообразным, поскольку в результате заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи Общество освободилось от обязательства по оплате основного долга за переданное имущество и штрафных санкций за просрочку оплаты, договор авалирования векселя совершен в соответствии с реальными гражданско-правовыми отношениями.

Проанализировав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ указанные документы, суд приходит к выводу о том, что они не подтверждают доводы ответчика ФИО11 об обоснованности и экономической целесообразности авалирования обществом «УМК» спорного простого векселя на сумму 94 000 000 руб., не подтверждают возмездность указанной сделки, а также наличие каких-либо обязательственных правоотношений между ООО «ПТС» и ООО «УМК».

По условиям Договора купли-продажи от 17.11.2015 ФИО14 (Продавец) передал ООО «УМК» (Покупатель) указанные в п. 1.1. договора объекты недвижимости, а ООО «УМК» обязалась оплатить стоимость этих объектов в срок до 31.12.2015 (п.п. 2.1., 2.2. договора).

28.04.2016 между ФИО14 и ООО «УМК» заключено соглашение о расторжении Договора купли-продажи от 17.11.2015, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть договор в связи (п. 2 соглашения о расторжении) с существенным нарушением требований к качеству товара – обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков (ч. 2 ст. 475, ст. 557 ГК РФ).

ООО «УМК» вернуло объекты недвижимости, о чем был составлен акт приема-передачи имущества от 28.04.2016.

Таким образом, стороны Договора купли-продажи от 17.11.2015 были полностью приведены в первоначальное положение, существовавшее до заключения этого договора. ООО «УМК» вернуло ФИО14  объекты недвижимости на общую сумму 180 млн. руб. и освободилось от обязанности их оплаты. Никаких иных последствий расторжение договора купли-продажи от 17.11.2015 общество не имело. Экономической выгоды ООО «Уральская мясная компания» от указанных действий не получило.

Основанием для расторжения договора явились существенные недостатки переданного имущества. Таким образом, договор, в соответствии с нормами ГК РФ, подлежал обязательному расторжению вне зависимости от наличия договора об авалировании.

Следовательно, экономической целесообразности заключать Договор об авалировании  не было, поскольку ООО «УМК» не получило какого-либо встречного удовлетворения. Кроме того, Договор об авалировании не создает какой-либо обязанности для ФИО15 в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ. Векселедатель ООО «ПТС» участником Договора купли-продажи от 17.11.2015 также не является.

Договор об авалировании векселя от 17.12.2015 и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 17.11.2015 не являются взаимосвязанными сделками, при этом какие-либо веские доказательства, позволяющие заключить о том, что расторжение договора купли-продажи от 17.11.2015 поставлено в зависимость от совершения оспариваемой сделки, неисполнение договора об авалировании могло повлечь для общества ООО «УМК» какие-либо негативные последствия, в материалах настоящего дела отсутствуют.

Следовательно, доводы ФИО11 об экономической целесообразности спорной сделки и наличии реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой авалирование ООО «УМК» векселя, то есть принятие на себя обязательства должника ООО «ПТС» перед третьими лицами, являются необоснованными.

Кроме этого, анализируя оспариваемую сделку, суд не усматривает и наличие интереса ООО «УМК» в ее совершении.

В данном случае, экономическое обоснование совершения сделки по вексельному поручительству (проставлению аваля) отсутствует. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. При этом вексельное поручительство выдавалось в условиях недостаточности имущества Общества, при наличии значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2015 год общая балансовая стоимость активов Общества составила 4,7 млрд руб., при этом общий объем обязательств составил 5,8 млрд руб., в том числе: 4,6 млрд руб. долгосрочные обязательства, 1,2 млрд руб. краткосрочные обязательства. При этом объем выданных поручительств составлял 4,8 млрд. руб. (за компании группы ЗАО «Уралбройлер» 3,5 млрд. руб., АО «Птицефабрика комсомольская» на 300 млн. руб.). В соответствии с отчетом о финансовом результате Общества за 2015 год размер убытка Общества составил 356 млн. руб.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год общая стоимость активов общества составила 4 млрд руб., при этом общий объем обязательств составил 5,8  млрд. руб., в том числе: 4,6 млрд. руб. долгосрочные обязательства, 1,2 млрд руб. краткосрочные обязательства. Объем выданных поручительств остался на прежнем уровне (4,8 млрд. руб).

Кроме того, в материалы дела истцом представлена кредитная документация с ПАО «Сбербанк» (дополнительное соглашение от 22.06.2015 к кредитному договору 

<

***>), устанавливающая запрет на выдачу заемщиком любых поручительств без согласования кредитора. Нарушение указанного обязательства предусматривало право Кредитора истребовать всю сумму кредитной задолженности.

Указанное обстоятельство также свидетельствует об отсутствии у ООО «УМК» экономической целесообразности для увеличения долговых обязательств и авалированию векселя.

Таким образом, аваль был выдан при значительном объеме кредиторской задолженности Общества, при отсутствии экономического интереса и достаточного объема активов у самого поручителя ООО «УМК», в преддверии банкротства должника ООО «ПТС», не позволивших бы без значительного ущерба для поручителя исполнить обязательства перед кредиторами.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что сделка по авалированию ООО «УМК» простого векселя, выданного 21.09.2015 ООО «ПТС» на сумму 94 000 000 руб. предъявлении, но не ранее 05.02.2019, заключена генеральным директором общества ФИО11 на заведомо явно невыгодных условиях для ООО «УМК», что свидетельствует о явном ущербе сделки для общества.

Кроме этого, в обоснование заявленных исковых требований истцы указывают на наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя общества ФИО11, ООО «ПТС», компаний СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД., ФИО10 ЛИМИТЕД, ООО «Битуби Эдженси», ФИО3, в ущерб интересам представляемого (абзацы 5 и 6 п. 93 Пленума N 25).

В частности, в бухгалтерском учете ООО «УМК» спорный аваль (поручительство) не отражен, до момента его предъявления о его существовании никто не знал.

Указанный довод истцов нашел свое подтверждение при рассмотрении дела.

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, гарантия, выданная кредитору за должника, отражается на забалансовом счете 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные». Однако, в бухгалтерском учете Общества данный аваль не отражен. Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Обязательство из спорного векселя не было отражено и в бухгалтерской отчетности ООО «ПТС» согласно данных бухгалтерской отчетности Векселедателя, полученные из открытых источников (посредством сервиса «Контур Фокус»), где в пассиве баланса Векселедателя за 2015-2016 годы долгосрочные обязательства не отражены. Конкурсный управляющий ООО «ПТС» указанные обстоятельства подтвердил в письменном отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что в отношении векселедателя ООО «ПТС» определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу №А76-34858/2017 (резолютивная часть объявлена 02.03.2018) введена процедура банкротства - наблюдение, решением от 05.07.2018 открыто конкурсное производство.

В соответствии с Актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 1 от 24.09.2018, составленным конкурсным управляющим Векселедателя ФИО12 и размещенным в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве в сообщении № 3057088 от 24.09.2018 у Векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед Первоначальным векселедержателем, ни перед Векселедержателем, ни перед Агентом. Первоначальный векселедержатель и Векселедержатель не предъявляли требования в реестр требований кредиторов Векселедателя.

Согласно п. 2 ст. 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц даже раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет.

Согласно п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

В данном случае требование об оплате Векселя к Векселедателю было направлено только 26.12.2018, то есть после закрытия реестра требований кредиторов Векселедателя.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 N 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве», установлено, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Следовательно, реестр требований кредиторов Векселедателя закрылся 05.09.2018.

Указанное также свидетельствует о том, что действия участников вексельного правоотношения направлены исключительно на причинение вреда имущественным интересам авалиста ООО «Уральская мясная компания».

Кроме этого, приобретая спорный вексель, компания СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД не могла не знать о неплатежеспособности векселедателя.  Как уже было отмечено, 13.03.2018 в отношении векселедателя была введена процедура наблюдения (Определение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-34858/17). С указанного момента третьим лицам становится известно о неплатежеспособности должника (векселедателя), его невозможности удовлетворить требования кредиторов в обычном порядке.

Согласно выписке из Торгового реестра государства Белиз Векселедержатель - СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД - был зарегистрирован 04.04.2018. Данные обстоятельства также подтверждают доводы истцов о том, что векселедержатель не намеревался взыскивать вексельный долг с векселедателя, его целью является взыскание за счет авалиста, для которого подобное взыскание несет исключительно убытки и не представляет какого- либо экономического интереса.

Совокупность изложенных обстоятельств, в том числе, действия векселедержателя по получению векселя к заведомо неплатежеспособному векселедателю, не предъявление векселедержателем требований к векселедателю в рамках процедуры банкротства, позволяет суду сделать выводы о том, что авалирование простого векселя является недобросовестным поведением сторон сделки (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и основанием для признания спорной сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела нашло свое подтверждение и взаимосвязь лиц, участников сделки: ООО «ПТС» - ФИО10 ЛИМИТЕД - СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД - ООО «Битуби Эдженси» - ФИО3 и ООО «УМК» в лице ФИО11 через бенефициара ФИО10 ЛИМИТЕД и АО «Птицефабрика «Комсомольская» ФИО16 (АО «Птицефабрика «Комсомольская», в свою очередь, входила в одну группу лиц с ООО «УМК» и АО «Уралбройлер» согласно представленной в материалы дела кредитной документации с ПАО «Сбербанк», указанная группа лиц находилась под контролем одних бенефициаров, выступавших поручителями по кредитной документации), через ФИО17 (представителя от СТАРБРАЙТ ВЕНЧЕРС ЛТД), являвшегося аффилированным лицом с ООО «ПТС» и с ООО «УМК» через ФИО18, являющейся директором ООО «Битуби Эдженси», аффилированным лицом с ФИО17

На основании вышеизложенного, аваль ООО «УМК» на простом векселе, выданном 21.09.2015 ООО «ПТС» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 года, с начислением процентов в размере 12 % годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019, в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, является недействительной сделкой.

Истцами также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО11 по авалю на простом векселе, выданном 21.09.2015 ООО «ПТС» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 05.02.2019.

Оснований для удовлетворения данной части требований суд не усматиривает с учетом положений п. 1 ст. 167 ГК РФ, статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, поскольку при подписании аваля ФИО2 действовал в рамках полномочий, которые предоставляются единоличному исполнительному органу юридического лица.

Доводы ответчика ФИО11 о пропуске истцами срока исковой давности, суд находит несостоятельными по следующим основаниям.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Об оспариваемой сделке истцы узнали не ранее предъявления требования об оплате ООО «УМК» - 29.04.2019, данный иск подан 27.06.2019, то есть в пределах срока исковой давности. Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, иск подлежит частичному удовлетворению.

При предъявлении иска ООО «Траст-ПХ» платежным поручением №57 от 20.03.2019 уплатило государственную пошлину в сумме 6 000 руб., ООО «УМК» платежным поручением №15184 от 20.06.2019 уплатило государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Поскольку по правилам ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина при рассмотрении одного неимущественного требования составляет 6 000 руб., каждому из истцов подлежит возврату из федерального бюджета по 3 000 руб.

Расходы истцов по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчиков в равных долях (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой аваль Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» на простом векселе, выданном 21.09.2015 Обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, г. Москва, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную платежным поручением №57 от 20.06.2019.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания», ОГРН 

<

***>, село Кунашак Челябинской области, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную платежным поручением №15184 от 20.06.2019.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания», ОГРН 

<

***>, село Кунашак Челябинской области, 1 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Старбрайт Венчерс ЛТД  (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313/, Белиз Сити, Белиз, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания», ОГРН 

<

***>, село Кунашак Челябинской области, 1 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО10 Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол Кипр, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРЕН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, г. Челябинск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРЕН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                            А. В. Ефимов